Erlöschen einer Aktiengesellschaft ohne Liquidation

  • Guten Abend liebe Gemeinde,

    ich habe eine Anfrage, eine nicht börsennotierte (natürlich) Aktiengesellschaft schnell und leise aus dem Handelsregister löschen zu lasen (ich liebe die Formulierungen der Beteiligten) :D
    Zum Sachverhalt:
    Die Aktiengesellschaft ist seit zwei Jahren nicht mehr aktiv, zur verteilendes Vermögen nicht vorhanden.

    Bei der GmbH ist das ja verhältnismäßig einfach und - wenn es nach den Steuerberatern geht - schon fast gängige Praxis die Gesellschaft ohne Liquidation zur Löschung zu beantragen (entsprechende Versicherung des GF in der Anmeldung vorausgesetzt).

    In einem Artikel einer köln-bonner Anwaltspraxis habe ich jetzt gelesen, dass das auch für die Aktiengesellschaft möglich ist.

    Jetzt meine Katalog an Fragen:
    kann der Gesellschafterbeschluss (Einstimmigkeit vorausgesetzt) privatschriftlich gefaßt werden oder ist die Beteiligung des Notars erforderlich?
    der Aufsichtsrat bestellt einen Liquidator?
    der Liquidator unterschreiben die Registeranmeldung mit den Versicherungen analog zur Anmeldung der GmbH?

    Mein Chef und ich (zusammen fast 60 Jahre Berufserfahrung) haben das noch nicht gemacht, aber es wäre für die Gesellschaft das einfachste und augenscheinlich sind die Voraussetzungen auch gegeben.

    Könnt Ihr mir Eure Einschätzung geben? Ich danke schonmal für Euer Feed-Back.

  • Die Auflösung durch Hauptversammlung gem. § 262 AktG ist wohl aufgrund der notwendigen Mehrheit von 3/4 zu beurkunden, § 130 AktG.

    Zur Anmeldung soll gem. § 263, 266 AktG nur der (ehemalige) Vorstand verpflichtet sein, es gibt aber abweichende Meinungen zur Anmeldung durch Liquidatoren.
    Auf jeden Fall müssen diese die Eignungsversicherung gem. § 266 Abs. 3 AktG abgeben.

    Zur Auflösung ohne Liquidation (also gleichzeitigen Anmeldung einer Löschung) müsste ich genauer suchen. Wir haben nur wenige AG und die Konstellation kommt wohl seltener vor.

  • Zunächst: Ich selbst hatte einen solchen Fall noch nicht, „meine“ AGs haben bisher ordentlich abgewickelt oder wurden durch Insolvenzeröffnung bzw. –Abweisung aufgelöst, ich habe also keine praktische Erfahrung.

    Der Auflösungsbeschluss muss notariell beurkundet werden gemäß § 130 AktG, weil § 262 AktG eine ¾-Mehrheit vorschreibt. Die Hauptversammlung bestellt auch die Abwickler, wenn die Liquidation nicht durch den Vorstand erfolgen soll (§ 265 AktG).
    Anmeldepflichtig für die Auflösung ist nach absolut h. M. der Vorstand, der oder die Abwickler haben nur die Eignungsversicherung abzugeben.
    Ich denke mal, dass die Versicherung hinsichtlich der Beendigung der Liquidation ohne Einhaltung des Sperrjahres von dem/den Abwickler(n) abzugeben ist, nicht vom Vorstand (nur wichtig, wenn andere Abwickler bestellt werden).

    Bitte nicht vergessen, dass nach § 273 AktG das Gericht (Richterzuständigkeit!) noch bestimmen muss, wo die Bücher und Schriften aufzubewahren sind. Dafür sind noch Gelder zurückzubehalten.

    P.S.: zu lange getippt und im Gesetz nachgesehen, Anta war schneller. ;):daumenrau

    Jedes Mal, wenn man mir sagt, ich wäre nicht gesellschaftsfähig, werfe ich einen Blick auf die Gesellschaft und bin überaus erleichtert... :unschuldi

  • Habe noch gefunden:
    Laut Gesetz ist wohl eine Abwicklung zwingend, selbst bei vermögenslosen AG (z.B. Münchner Kommentar, § 264 RZ 3, Hölter, § 264 RZ 4).

    Angesichts der hiesigen Erfahrungen mit GmbH, die auch gerne mal Auflösung und Löschung zusammen anmelden aber noch nicht mal ihre steuerlichen Angelegenheiten in Ordnung gebracht haben, wäre ich bei AG ehrlich gesagt noch vorsichtiger. Wenn erstmal gelöscht ist, wird's noch aufwändiger.

  • Liebe Anta, liebe Rapunzel,
    vielen Dank für Eure Antworten, werde jetzt mal weiterlesen, was ihr mir verlinkt habt.

    Zu dem Thema Finanzamt bin ich hier in München relativ safe: Es wird erst gelöscht, wenn das FA grünes Licht gibt.

    Viele Grüße
    Susanne

    (weitere Meinungen sind sehr willkommen)

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