Verstoß gegen § 49 GmbHG - Folgen?

  • Der GF einer GmbHG hat vorinsolvenzlich ein im Eigentum der GmbH stehendes Warenlager verkauft, das 98% des gesamten GmbH-Vermögens ausmachte. Eine Gesellschafterversammlung gem. § 49 Abs. 2 GmbHG hat er nicht einberufen, den Kaufvertrag und die Übereignung hat er ohne entsprechenden Beschluss der Gesellschafterversammlung abgeschlossen.

    Berührt dieser Mangel irgendwie die Wirksamkeit des Kaufvertrages und/oder die sachenrechtliche Verfügung darüber? Oder hat das nur Relevanz in Bezug auf evtl. Schadenersatz gg. dem GF?

  • Genau. Mit Urteil vom 08.01.2019 - II ZR 364/18 hat der BGH der analogen Anwendbarkeit bei der GmbH eine Absage erteilt. Daher keinerlei Außenwirkung, es sei denn über die Grundsätze des Missbrauchs der Vertretungsmacht (also bei Kenntnis oder Kennenmüssen des Geschäftspartners).

    Es wäre dumm zu versuchen, an Gesetzen des Lebens zu drehn. (Peter Cornelius in: Segel im Wind)

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