Ausgliederung von Teilvermögen, § 123 Abs. 3 Z. 1 UmWG - Teil-Bilanz einreichen?

  • Die A. BV & Co. KG (übertragender Rechtsträger) ist Alleingesellschafterin einer in den Niederlanden eingetragenen BV.
    Ein Notar kündigt die Einreichung folgender Anmeldung an:
    Ausgliederung dieses 100%-igen Anteils an der niederländischen BV gem. § 123 Abs. 3 Z. 1 UmWG vom übertragenden Rechtsräger auf die bereits bestehende B. GmbH & Co KG (übernehmender Rechtsträger).
    Gemäß §§ 125 S. 1, 17 Abs. 2 ist die Schlussbilanz des übertragenden Rechtsträgers einzureichen.
    Der Notar fragt vorab an, ob die Einreichung einer Teil-Schlussbilanz - nur betreffend den übergehenden Gesellschaftsanteil an der BV - ausreichend sei oder ob die komplette Schlussbilanz des übertragenen Rechsträgers, der prüfungspflichtig ist, eingereicht werden muss.

    Einen Tag später soll ein Teilbetrieb aus dem Unternehmen des übertragenen Rechtsträgers A. BV & Co. KG nach § 123 Abs. 3 Z. 1 UmWG auf die bereits bestehende C-GmbH & Co. KG ausgegliedert werden. Der Notar möchte auch hier vorzugsweise nur eine diesen Teilbetrieb betreffende Teil-Bilanz einreichen.

    Muss bei Teilausgliederungen die komplette Schlussbilanz des übertragenen Rechtsträgers eingereicht werden oder reicht eine Teilbilanz betreffend das übertragene Teilvermögen?
    Vielen Dank für Eure Mithilfe.

  • ohne nachzulesen würde ich die vollständige Bilanz als maßgeblich ansehen, und nicht die Teilbilanz, da die Gläubiger, ja darüber informiert werden sollen, dass ein Teil rausgeht und ansonsten noch ausreichend Vermögen verbleibt.

  • Das ist geradezu ein Klassiker. In der Literatur findet man dazu - wie so oft - ganz unterschiedliche Ansichten. Ich selbst habe jedenfalls in Fällen, in denen das zu übertragende Vermögen unwesentlich im Verhältnis zum Gesamtvermögen des übertragenden Rechtsträgers war, nach vorheriger Abstimmung mit dem Registergericht auch schon nur (geprüfte) Teilbilanzen für das zu übertragende Vermögen eingereicht.

  • Danke für Eure Antworten, ich habe bei meinen Recherchen bislang nur eine passende Kommentarstelle dazu gefunden:
    Sickinger in: Kallmeyer, UmWG, 7. Aufl. 2020, § 125 UmwG:
    "Jedoch erscheint es in Ausnahmefällen, insbesondre wenn das zu übertragende Vermögen unwesentlich im Verhältnis zum Gesamtvermögen des übertragenden Rechtsträgers ist ... , ausreichend, der Anmeldung zum Register eine geprüfte Teilbilanz beizufügen, die nur die zu übertragenden Vermögensteile umfasst."

    Kann ich das als herrschende Meinung nehmen? Kennt Ihr weitere Kommentarstellen, ggfls. auch gegenteilige? Gibt es Rechtsprechung zu diesem Thema?

    Vielen Dank für Eure Mithilfe!

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