Die X GmbH & Co. KG meldet an, sie habe als übertragender Rechtstäger den gesamten Geschäftsbetrieb mit allen zugehörigen Aktiva und Passiva auf die dadurch gegründete Y GmbH übertragen. Sie - die X-gmbH & Co. KG - habe sämtliche Gesellschaftsanteile an der neu gegründeten GmbH übernommen, sei daher nicht aufgelöst.
Lutter, 5. Auflage, Rand-Nr. 25 zu § 123 UmwG sagt: Ausgegliedert werden kann auch durch eine sog. Totalausgliederung das gesamte Vermögen, so dass der übertragende Rechtsträger, der bei der Ausgliederung die Anteile an dem zu übernehmenden Rechtsträger erhält, als Muttergesellschaft zur Holding wird. Der Wortlaut des § 123 Abs. 3 UmWG, der zunächst nur auf Teile des Vermögens hindeutet, steht dem nicht entgegen. Eine Auflösung des übertragenden Rechtsträgers geschieht selbstverständlich nicht, da er weiterhin Vermögen (nunmehr durch Anteile an dem übernehmenden Rechtsträger) hält. So verhält es sich in meinem Registerfall.
Wie formuliere ich die Eintragung beim übertragenden Rechtsträger X GmbH & Co KG? Die KG hat nicht nur Teile ihres Vermögens als Gesamtheit übertragen, sondern den gesamten Geschäftsbetrieb.
Meine Idee:
Die Gesellschaft hat nach Maßgabe des Ausgliederungsplanes vom ___ sowie des Zustimmungsbeschlusses ihrer Gesellschafterversammlung vom ____ den gesamten Geschäftsbetrieb mit allen zugehörigen Aktiva und Passiva als Gesamtheit im Wege de Umwandlung durch Ausgliederung auf die dadurch gegründete Y GmbH (AG __) als übernehmenden Rechtsträger übertragen.
Geht das?
Über Meinungen würde ich mich sehr freuen!