OHG wird Partnerschaftsgesellschaft mbB

Hallo Ihr klugen Köpfe,
ich habe zwei Anmeldungen (bin für beide zuständig).
Die Anmeldung einer Ersteintragung einer Partnerschaftsgesellschaft mbB mit dem Namen einer bereits existierenden ohG (Rechtsformzusatz abgeändert) und die Anmeldung bei eben dieser bereits eingetragenen ohG, dass "die ohG infolge Änderung des Gesellschaftsvertrages nunmehr eine Partnerschaftsgesellschaft sei (identitätswahrender Formwechsel)", "diese sei unter Namen xxx zur Neueintragung im Partnerschaftsregister angemeldet. Die Firma sei somit Zug um Zug mit Eintragung der Partnerschaftsgesellschaft ohne Liquidation erloschen."

Der Formwechsel, wenn es denn einer ist, geht nicht nach dem UmwG, da § 214 UmwG die Variante "ohG wird Partnerschaftsges." nicht vorsieht.
in verschiednen Aufsätzen habe ich gefunden, dass die GBR in eine Partnerschaftsges. mbB "durch identitätswahrenden Formwechsel" ohne Auflösung der BGR überführt werden kann, so oft bei Anwaltssozietät in RechtsanwaltsPartnerschaftsges.mbB.

Fraglich ist, ob das auch bei ohG geht? Habt ihr eine Idee?

Umwandlungsgesetz ist lange her, aber ein Formwechsel liegt vor, denn bisher ist es eine Personengesellschaft und nachher ist es immer noch eine Personengesellschaft. Es handelt sich schlichtweg um eine Umwandlung außerhalb des Umwandlungsgesetzes und die ist mit der Änderung im Handelsregister abgeschlossen.

Na ja, aber ich soll ja diese rechtsbegründende Umwandlung im Handelsregister erst vornehmen. Geht das so einfach?

Damit die Partnerschaftsgesellschaft entstehen kann, muss der Vertrag der OHG angepasst werden, damit er den Bestimmungen entspricht, es muss die Haftpflicht abgeschlossen bzw. angepasst werden und die Eintragung muss vollzogen werden. Dann wurde aus der OHG die PartGmbB.

Der gleiche Vorgang, wie wenn es aus einer GbR passiert, nur das die OHG aus dem Register raus muss.

Wenn bei einer OHG die Haftung eines Gesellschafters beschränkt wird, dann verwandelt sich die OHG ja auch in eine KG ohne dass ein Vorgang nach dem Umwandlungsgesetz statt findet.

Zitat von AndreasH

Ich habe erhebliche Bedenken. Der Betrieb der OHG richtet sich auf einen (regelmäßig wohl gewerblichen) kaufmännischen Betrieb. Dafür ist die PartG mbB gerade nicht gedacht, siehe § 1 PartGG, die soll vielmehr Freiberuflern eine Kooperation mit angemessener Haftungsbeschränkung zur Verfügung stellen. Die erforderliche Änderung des Gesellschaftsvertrags müsste also den kompletten Austausch des Gesellschaftszwecks umfassen.

Mit freundlichen Grüßen
AndreasH

Auch Steuerberater oder Rechtsanwälte dürfen eine OHG gründen, wenn sie teilweise gewerblich tätig sind.
Ich hätte bei dem angemeldeten Vorgang keine Bedenken, würde nur Zug um Zug eintragen, aber ohne Vermerk auf einen Formwechsel oder dergleichen.
OHG wird gelöscht und ein paar Minuten später wird die Partnerschaft eingetragen.

Zitat von AndreasH

Ich habe erhebliche Bedenken. Der Betrieb der OHG richtet sich auf einen (regelmäßig wohl gewerblichen) kaufmännischen Betrieb. Dafür ist die PartG mbB gerade nicht gedacht, siehe § 1 PartGG, die soll vielmehr Freiberuflern eine Kooperation mit angemessener Haftungsbeschränkung zur Verfügung stellen. Die erforderliche Änderung des Gesellschaftsvertrags müsste also den kompletten Austausch des Gesellschaftszwecks umfassen.

Mit freundlichen Grüßen
AndreasH

Die Frage ist, was für eine OHG hat überhaupt die Voraussetzungen für ein PartG mbB. Eine OHG kann ja kraft Gesetz und kraft Eintragung entstehen und irgendwie wurde die OHG ja eingetragen. Wie die OHG entstanden ist, ist für die Eintragung der PartG mbB letztlich unbeachtlich, solange die Voraussetzungen vorliegen für die PartG mbB nun vorliegen.

Ich geb Dir Recht, dass ich eventuell den neuen Gesellschaftsvertrag einer intensiven Prüfung unterziehen würde, ob jetzt auch alles passt.