Verschmelzung Vereine

Es geht um drei Vereine.
Ich habe hier in am meinen Gericht nur einen übertragenden Verein.
Eingereicht hat der Notar den Verschmelzungsvertrag, die Zustimmungsbeschlüsse und einen Bericht über Einnahme-Überschuss zum 31.12.2007 meines Vereines hier.
Die Negativerklärung nach § 16 Abs. 2 UmwG ist in der notariellen Anmeldung enthalten, d. h. der vetretungsberechtigte Vorstand versichert, dass der Verschmelzungsvertrag nicht angefochten worden ist.
Der Verschmelzungsvertrag ist vom 28.03.2008, die Anmeldung mit Erklärung ebenfalls vom 28.03.2008, aber der amtierende Notar wurde bevollmächtigt, mittels Eigenurkunde gegenüber dem Gericht Erklärungen abzugeben, wenn er hierzu erneut angewiesen wurde. Der Antrag von ihm Namen und im Auftrag usw. ist am 01.07.2008 eingegangen. Also müsste das doch soweit in Ordnung sein, oder?
Nun weiß ich nicht, inwieweit ich den Verschmelzungsvertrag prüfen muss. Gibt es da so eine Art "Checkliste" wie bei einer normalen Satzungsprüfung.

U.a. ist der Verschmelzungsvertrag unter einer aufschiebenden Bedingung gestellt ... dass die formgerechten Zustimmungsbeschlüsse der MV der Gesellschaften bis zum 31.07.2008 vorliegen (die ja jetzt vorliegen vom 09.06.08, 06.05.08 und 15.05.08)
Die Eintragung des neuen Vereins soll nicht vor dem 31.03.2009 erfolgen (aufschiebende Befristung)
Geht das?

Was mich jetzt auch noch stutzig macht, ist die Prüfung des "Kassenberichtes" meines Vereins.
Wie soll ich das prüfen, ob das stimmt, was da steht. Hingehen und mir das Geld zeigen lassen.

Ich muss ja jetzt bloß hier die Eintragung des Verschmelzungsvermerkes mit Wirksamkeitsvorbehalt erledigen und irgendwann kommt dann was?
Die Nachricht der Verschmelzung vom Amtsgericht des neuen Sitzes des Vereins, oder wie?
Ich weiß nicht, ob ich Kauderwelsch geschrieben habe, aber ich stehe hier wie der Ochs vor dem Scheunentor und weiß gar nicht, wie ich anfangen soll.

Zum Ablauf erst einmal folgendes anhand eines Beispiels:

Verschmelzung durch Übernahme

Grundlage ist der Verschmelzungsvertrag

Ausgehend von dem Sachverhalt ist davon auszugehen, dass ein bestehender Verein zwei andere Vereine, nämlich einen Fußballverein und einen Sporting-Verein im Rahmen eines Verfahrens nach dem Umwandlungsgesetz (UmwG) aufnimmt.
Man spricht dann juristisch von einer Verschmelzung durch Aufnahme (§§ 4 ff. UmwG). Grundlage dieses Verfahrens ist ein Verschmelzungsvertrag, den die Vorstände nach § 26 BGB abschließen und der nach § 6 UmwG notariell beurkundet werden muss.
In diesem Vertrag der drei Vereine müssen allen relevanten Rechtsfragen und die rechtlichen Bedingungen nach den Regelungen des UmwG (§ 5 UmwG) erfüllt und geregelt werden.
Alle wesentlichen Fragen für die Zukunft des „neuen“ Vereins müssen von den drei Vereinen in einem Verschmelzungsbericht (§ 8 UmwG) beschrieben werden.
Die drei MV der „alten“ Vereine müssen dem Verschmelzungsvertrag (vgl. oben) zustimmen (Verschmelzungsbeschluss, § 13 UmwG). Dieser Beschluss der MV muss ebenfalls notariell beurkundet werden und muss einer Mehrheit von drei Vierteln der erschienenen Mitglieder gefasst werden (§ 103 UmwG).
Soweit zunächst zu den allgemeinen Vorbemerkungen, die auch deutlich machen, dass ein solches Projekt einen sehr großen Aufwand erfordert und mit erheblichen Kosten und Zeitaufwand verbunden ist.


Quelle: Haufe Mediengruppe, News & Tipps v. 08.08.2006

Zu diesem recht unangenehmen Vorgang aus der Literatur:

Verschmelzung von Vereinen

Die Verschmelzung (Fusion, Vereinigung) mehrerer Vereine ist im BGB nicht geregelt. Man nahm deshalb bisher überwiegend an, sie könne grundsätzlich nur durch Auflösung des einen Vereins und Übertritt seiner Mitglieder zum anderen (aufnehmenden) Verein durchgeführt werden. Allerdings wurde bisher schon vertreten, Art. 9 I GG gebiete es, Vereinen eine Verschmelzung ohne Auflösung und Abwicklung zu ermöglichen. Das seit 01.01.1995 geltende Umwandlungsrecht trägt diesen Bedenken Rechnung und regelt erstmals die Verschmelzung eingetragener Vereine. Der bisher allein mögliche Weg bleibt daneben weiter zulässig.

Die Verschmelzung eingetragener Vereine erfolgt meist im Wege der der Verschmelzung durch Aufnahme (§§ 2-35, 99-104a UmwG). Durch sie geht das Vermögen des übertragenden Vereins im Wege der Gesamtrechtsnachfolge auf den übernehmenden Verein über; die Mitglieder des übertragenden Vereins werden Mitglieder des übernehmenden Vereins (§ 2 Nr. 1 UmwG). Stehen dem Satzungsbestimmungen des übernehmenden Vereins entgegen, müssen diese zuvor geändert werden; gleichzeitige Anmeldung von Satzungsänderung und Verschmelzung ist aber ausreichend. Sollte ein Mitglied des übertragenden Vereins bereits Mitglied übernehmenden Vereins sein, erwirbt er durch die Verschmelzung keine doppelte Mitgliedschaft und kein doppeltes Stimmrecht (ebenso Neumayer-Schulz, DStR 1996, 872 [874]). Die zu verschmelzenden Vereine müssen durch ihre Vorstände einen Verschmelzungsvertrag (§ 4 UmwG) abschließen, der notariell beurkundet werden muss (§ 6 UmwG); die Beurkundung kann auch durch einen ausländischen Notar erfolgen (LG Kiel, NotBZ 1997, 139; a.A. LG Augsburg, NJW-RR 1997, 420 = ZIP 1996, 1872). Sie müssen ferner schriftliche Berichte (Verschmelzungsberichte) erstellen, in denen die Verschmelzung, der Verschmelzungsvertrag oder sein Entwurf und die Mitgliedschaft in dem übernehmenden Verein rechtlich und wirtschaftlich erläutert und begründet werden (§ 8 UmwG). Entbehrlich ist das nur in dem Fall, dass sämtliche Mitglieder aller beteiligten Vereine in notarieller Form darauf verzichten (§ 8 III UmwG). Eine Verschmelzungsprüfung ist dagegen nur erforderlich, wenn mindestens 10 % der Mitglieder dies schriftlich verlangen (§ 100 S. 2 UmwG). Der Verschmelzungsvertrag wird nur wirksam, wenn die Mitglieder der beteiligten Vereine in einer MV durch notariellen Beschluss zustimmen (§§ 101 I 1, 13 I 1 UmwG). Der Beschluss bedarf einer Mehrheit von 3/4 der erschienenen Mitglieder, wenn die Satzung nichts anderes bestimmt (§ 103 UmwG); eine allgemeine Satzungsbestimmung über höhere Anforderungen an Satzungsänderungen betrifft den Fall der Verschmelzung nicht (Stöber, 9. A. Rn. 777). Allerdings wird man § 33 I 2 BGB entsprechend anwenden müssen, so dass eine Verschmelzung, die zu einer Änderung des Vereinszwecks führt, der Zustimmung aller Mitglieder bedarf, wobei die Zustimmung der nicht erschienenen Mitglieder schriftlich erfolgen muss (so mit Recht Neumayer-Schulz, DStR 1996, 872 [873] unter Hinweis auf § 274 UmwG). Eine Klage gegen die Wirksamkeit des Verschmelzungsbeschlusses kann nur binnen eines Monats nach der Beschlussfassung erhoben werden (§ 14 I UmwG). Anders als bei den Personen- und Kapitalgesellschaften fehlen im UmwG auch Bestimmungen für Mitglieder des übertragenden Vereins, die der Verschmelzung nicht zugestimmt haben. Für diese wird man ein außerordentliches Recht zum Austritt annehmen müssen, für das eine etwa satzungsmäßig bestimmte Kündigungsfrist nicht eingehalten werden muss (enger Stöber, 9. A. Rn. 786 b). Die Verschmelzung muss bei jedem der beteiligten Vereine zur Eintragung in das Vereinsregister angemeldet werden (§ 16 I UmwG). Beizufügen sind die Rechnungsunterlagen für das letzte Geschäftsjahr (§ 17 II UmwG); eine Bilanz muss nur erstellt werden, wenn die Vereine ohnehin bilanzierungspflichtig sind. Ähnliche Bestimmungen gelten für die (seltene) Verschmelzung durch Neugründung (§§ 36-38, 99-104a UmwG), bei der das Vermögen der beteiligten Vereine auf einen neuen, dadurch gegründeten Verein übertragen wird. Hier ist problematisch, wie zu der (ersten) MV des durch die Verschmelzung neu entstandenen Vereins eingeladen werden soll, da dieser Verein vor dieser MV noch keinen VS hat. Zweckmäßigerweise werden die MV der erlöschenden Vereine gleichzeitig mit der Zustimmung zum Verschmelzungsvertrag die Einberufung der MV des neu entstehenden Vereins zur Wahl von dessen VS beschließen. Nach Eintragung einer Verschmelzung können etwaige Mängel nicht mehr geltend gemacht werden (§§ 20, 36 UmwG; deshalb kommt auch die Amtslöschung einer mangelhaften Verschmelzung nicht in Betracht (OLG Frankfurt, Rpfleger 2003, 512 [AG]).

Sauter/Schweyer/Waldner, Der eingetragene Verein, 18. A. Rn. 396-397




Fusion von Vereinen – Überblick

Ab 01.01.1995 ist mit Inkrafttreten des Gesetzes zur Bereinigung des Umwandlungsgesetzes nun auch Vereinen - allerdings in beschränktem Umfang - die Möglichkeit der Verschmelzung eröffnet, und zwar sowohl im Wege der:

• Verschmelzung durch Aufnahme als auch durch
• Neugründung

Dazu ist auf folgendes hinzuweisen (wegen der Einzelheiten siehe die eingehende Darstellung bei Neye/Limmer/Frenz/Harnacke, Handbuch der Unternehmensumwandlung, 1996, Rn. 924 ff. [im Folgenden kurz: Neye u. a., Rn.], insbesondere auch die Vertrags/Antragsmuster Rn. 957 ff.; Stöber, Handbuch zum Vereinsrecht, Rn. 770 ff., sowie Katschinski, Die Verschmelzung von Vereinen, 1999):

• Voraussetzung für die Beteiligung eines rechtsfähigen Vereins an einer Verschmelzung ist nach § 99 Abs. 1 UmwG, dass die Vereinssatzung oder landesrechtliche Vorschriften nicht entgegenstehen.
• Nach § 99 Abs. 2 Alt. 1 UmwG können eingetragene Vereine nur andere eingetragene Vereine aufnehmen, wirtschaftliche Vereine (§ 22 BGB) können sich nur als übertragende Vereine an einer Verschmelzung beteiligen (zur Verschmelzung durch Neugründung s. Neye u. a., Rn. 953 ff.), er kann andere Vereine nicht durch Verschmelzung aufnehmen.
• Erforderlich für die Verschmelzung ist ein Verschmelzungsvertrag, für den die allgemeinen Regeln des Umwandlungsrechts gelten (s. §§ 5 ff. UmwG; vgl. dazu Neye u. a., Rn. 119 ff.).
• Der Vorstand des Vereins hat nach § 8 UmwG einen ausführlichen schriftlichen Verschmelzungsbericht zu erstatten (zum Inhalt s. Neye u. a., Rn. 271 ff.).
• Bei einem wirtschaftlichen Verein ist nach § 100 UmwG der Verschmelzungsvertrag immer durch sog. Verschmelzungsprüfer zu prüfen. Bei einem Idealverein ist diese Prüfung nur erforderlich, wenn mindestens 10 % der Mitglieder dies schriftlich verlangen (zum Verfahren und zum Inhalt s. Neye u. a., Rn. 290 ff.).
  Über die Verschmelzung entscheidet nach § 13 Abs. 1 S. 2 UmwG die MV. Für deren Einberufung gelten die allgemeinen Regeln. Von der Einberufung an sind gem. § 101 UmwG im Geschäftsraum des Vereins bestimmte Schriftstücke auszulegen, aus denen sich jedes Mitglied über die geplante Verschmelzung informieren kann. Nach § 101 Abs. 2 UmwG ist auf Verlangen jedem Mitglied unverzüglich kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen zu erteilen.
• Nach § 103 UmwG bedarf der Verschmelzungsbeschluss der MV einer Mehrheit von drei Vierteln der erschienenen Mitglieder. Die Satzung kann eine größere Mehrheit und weitere Erfordernisse bestimmen (Neye u. a., Rn. 950). Insoweit gelten die Ausführungen "Satzungsänderung Erforderliche Mehrheiten" und bei "Beendigung Auflösung durch Beschluss der MV" entsprechend (vgl. dazu auch Burhoff, Vereinsrecht, Rn. 124 ff. und 358 f. Entsprechend den Ausführungen bei "Beendigung Auflösung durch Beschluss der MV" wird man auch die Frage entscheiden müssen, inwieweit Zustimmung und/oder Genehmigung Dritter für die Verschmelzung erforderlich sein kann/darf.
• Der Verschmelzungsbeschluss ist nach § 13 Abs. 3 UmwG notariell zu beurkunden (s. dazu Neye u.a., Rn. 943 ff.).
  Für die MV, auf der die Verschmelzung beschlossen werden soll, gelten im Übrigen die allgemeinen Regeln. Gem. § 102 UmwG sind in ihr die gleichen Unterlagen auszulegen, die bereits seit der Einberufung in den Geschäftsräumen des Vereins ausliegen.
• Gem. §§ 16, 17 bzw. 104 UmwG ist die Verschmelzung anzumelden und bekannt zu machen, ihre Eintragung erfolgt gem. §§ 19, 20, 104 UmwG.

Quelle: Burhoff für VIBBS-online v. 25.01.2005

Eintragungsbeispiel:

Der Verein ... ist durch Verschmelzungsvertrag vom ... und Zustimmungsbeschlüsse der MV der beteiligten Vereine vom ... und vom ... auf den ... e.V. mit Sitz in ... (VR ..., AG ...) verschmolzen. Die Verschmelzung wird erst wirksam mit der Eintragung in das Register des übernehmenden Rechtsträgers.

aber das muss ich mir erstmal alles zur Gemüte führen. (hatte ja schon im Stöber und im Forum dazu was gelesen, aber nicht so richtig verstanden, wie es nun praktisch von der Bühne geht) . Na mal sehen, wie weit ich komme.

Viel Erfolg...

Zitat von 13

Viel Erfolg...

und die nötige Zeit dazu. (also Forum ausmachen )