Hallo, ich brauche mal wieder Euere Hilfe. Unsere Formularbücher geben nichts um Thema her, in der Suchfunktion habe ich auch nichts gefunden.
Folgender Sachverhalt:
Der einzige Gesellschafter einer GmbH mit 3 voll eingezahlten Stammeinlagen verstirbt und hinterläßt als Erben seine beiden Söhne. Diese beschließen in einer Gesellschafterversammlung 1) Die 3 Stammeinlagen werden zu einer Stammeinlage vereinigt. 2) Die vereinigte Stammeinlage wird in 2 gleich große Stammeinlagen geteilt. 3) Die Erbengemeinschaft wird aufgehoben. Sohn A übernimmt die eine Stammeinlage, Sohn B übernimmt die andere Stammeinlage.
Der Geschäftsführer der Gesellschaft fertigt eine neue Gesellschafterliste A mit X € Stammeinlage, B mit X € Stammeinlage.
Die Liste wird elektronisch dem Handelsregister eingereicht mit dem Hinweis, dass die Erbengemeinschaft sich entsprechend auseinandergesetzt hat. Nun kommt ein Schreiben des Registergerichtes, wonach die Übertragung der Anteile der Erbengemeinschaft auf einzelne Erben der notariellen Abtretung bedarf. Vorzulegen wäre der notarielle Abtretungsvertrag oder Einreichung einer Liste der Erbengemeinschaft mit 3 gemeinschaftlichen Stammeinlagen.
Mein Kenntnisstand. Anzumelden ist nix, einzureichen ist die neue Gesellschafterliste nach § 40 GmbHG.
Ist es tatsächlich erforderlich, dass die Erbengemeinschaft durch notarielle Urkunde die Erbengemeinschaft auflöst und Geschäftsanteile durch Abtretung untereinander aufteilt?
Ich wäre dankbar, wenn ihr mir auf die Sprünge helfen könntet.
Auflösung Erbengemeinschaft an Stammeinlage
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Ist es tatsächlich erforderlich, dass die Erbengemeinschaft durch notarielle Urkunde die Erbengemeinschaft auflöst und Geschäftsanteile durch Abtretung untereinander aufteilt?Ja, die Teilung der Erbengemeinschaft ist zu vereinbaren, §§ 2042 II, 752 BGB. Dafür besteht das Formerfordernis der notariellen Beurkundung § 15 IV1 GmbHG. Der Verstoß gegen das Formerfordernis ist heilbar, § 15 IV2 GmbHG.
Die Durchführung der Teilung erfolgt durch Abtretung, §§ 2042 II, 752 BGB. Dafür besteht das Formerfordernis der notatiellen Beurkundung, § 15 III GmbHG. Die Nichtbeachtung der Formvorschrift hat die Nichtigkeit der Abtretung zur Folge, § 125 S. 1 BGB. Da Geschäftsanteile auch in der Folge nicht gutgläubig erworben werden können, ist jede nachfolgende Abtretung ebenso nichtig.
Nach § 40 GmbHG hat das Registergeicht aber keine Kompetenz zur Prüfung dieser Fragen. Es darf dem somit nicht nachgehen.
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Ist es tatsächlich erforderlich, dass die Erbengemeinschaft durch notarielle Urkunde die Erbengemeinschaft auflöst und Geschäftsanteile durch Abtretung untereinander aufteilt?
Ja, die Teilung der Erbengemeinschaft ist zu vereinbaren, §§ 2042 II, 752 BGB. Dafür besteht das Formerfordernis der notariellen Beurkundung § 15 IV1 GmbHG. Der Verstoß gegen das Formerfordernis ist heilbar, § 15 IV2 GmbHG.
Die Durchführung der Teilung erfolgt durch Abtretung, §§ 2042 II, 752 BGB. Dafür besteht das Formerfordernis der notatiellen Beurkundung, § 15 III GmbHG. Die Nichtbeachtung der Formvorschrift hat die Nichtigkeit der Abtretung zur Folge, § 125 S. 1 BGB. Da Geschäftsanteile auch in der Folge nicht gutgläubig erworben werden können, ist jede nachfolgende Abtretung ebenso nichtig.
Nach § 40 GmbHG hat das Registergeicht aber keine Kompetenz zur Prüfung dieser Fragen. Es darf dem somit nicht nachgehen.
Die Abtretung muss notariell beurkundet werden. Allerdings ist dieses Formerfordernis vom Registergericht nicht zu prüfen.
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