Bei mir war vorhin ein Notar und wollte wissen, ob und wenn ja wie er eine hier eingetragene KG durch Formwechsel oder Verschmelzung (wohl egal wie) auf eine noch hier einzutragende Zweigniederlassung einer engl. ltd. übertragen kann.
Häää???? Kann man das Vermögen einer KG überhaupt auf eine Zweigniederlassung übertragen? Wenn ja, nach welchen Vorschriften im UmwG? Und gilt das dann entspr. auch für die limited-ZNL?
Verschmelzung KG auf die ZNL einer Limited
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Umwandlungsvorgänge sind nur zwischen Rechtsträgern zulässig. Eine Zweigniederlassung ist kein Rechtsträger. Deshalb kann eine KG nicht auf eine Zweigniederlassung einer Ltd. verschmelzen.
Allerdings hat der Gesetzgeber die Verschmelzung einer KG auf eine Ltd. zu ermöglichen, wenn er dies unter bestimmten Voraussetzungen für eine KG auf eine Kapitalgesellschaft deutschen Rechts zulässt (EuGH Rs. C--411/03, Sevic). Mittlerweile ist die in der Entscheidung angesprochene Richtlinie verabschiedet (Richtline 2005/56/EG) und in deutsches Recht umgesetzt (§§ 122a ff UwmG). Die Richtlinie und die speziellen Regeln des deutschen Rechts umfassen lediglich die Verschmelzung von Kapitalgesellschaften. Nach Art. 48 II EGV genießen Gesellschaften des Handelsrechts im gleichen Maße die Niederlassungsfreiheit.
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Welche Rechtsträger an einer Umwandlung beteiligt sein können, ergibt sich aus § 3 Abs. 1 UmwG. Die ZN einer ausländischen Kapitalgesellschaft ist hierin nicht aufgeführt, also kann sie auch nicht ÜTR oder ÜNR sein. Ansonsten kann ich mich den bisherigen Ausführungen nur anschließen.
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