Geschäftsführer und § 181 BGB

Also ich hoffe, dass ich den Sachverhalt richtig verstanden habe...
Im Gründungsverfahren der A-GmbH tritt der Geschäftsführer der B-GmbH für die B-GmbH auf. Soweit so gut. Die B-GmbH kann natürlich für die A-GmbH einen Geschäftsführer bestellen, auch wenn dieser bei der B-GmbH nicht von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit ist. Der Gesellschafterbeschluss ist m. E. also Ok.
Nur bei der Registeranmeldung dürfte es m. E. Probleme geben.
Dass der Gesellschafterbeschluss von den Gesellschaftern der B-GmbH gefasst wurde, verstehe ich nicht. Die Gesellschafter der B-GmbH haben bei der A-GmbH doch gar nichts zu suchen...

Den Sachverhalt hättest du etwas genauer schildern können

Ich habe das so verstanden:

A-GmbH. Alleinige Gesellschafterin der A-GmbH ist die B-GmbH. Geschäftsführer der B-GmbH ist X und zum Geschäftsführer der A-GmbH soll nun auch X bestellt werden.
Geschäftsführer X ist bei der B-GmbH nicht von § 181 BGB befreit.
Stimmt das so?

Wenn ja, dann gilt folgendes:

X kann sich als Vertreter der B-GmbH nicht als Geschäftsführer der A-GmbH bestellen, weil er bei der B-GmbH nicht von § 181 BGB befreit ist.
Damit er sich wirksam bestellen kann, muss die Gesellschafterversammlung der B-GmbH ihrem Geschäftsführer X für den Bestellungsbeschluss bei der A-GmbH Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB erteilen.

Zitat von Lilly

Genau. Tatsächlich haben aber die Gesellschafter der B-GmbH eine Gesellschafterversammlung für die A-GmbH abgeholten und X zum Geschäftsführer der A-GmbH bestellt.

Also das geht natürlich nicht.

X muss als Vertreter der Gesellschafterin den Beschluss fassen. Dies kann er aber nur, wenn er von den Gesellschafterversammlung der B-GmbH für die besagte Beschlussfassung von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit wird.

Zitat von tom

Und wenn die Satzung das zuläßt (oder wenn alle Gesellschafter zustimmen, satzungsdurchbrechender Beschluß).

Eine Grundlage im Gesellschaftsvertrag ist hier selbstverständlich nicht erforderlich!

Der Geschäftsführer soll schließlich nicht für alle Rechtsgeschäfte vom § 181 BGB befreit werden, sondern nur für ein einzelnes Rechtsgeschäft (Beschlussfassung) und das können die Gesellschafter immer beschließen. Nur für die grundsätzliche Befreiung für alle Rechtsgeschäfte ist eine Grundlage im Vertrag notwendig.

Zitat von tom

Doch, im Gesellschaftsvertrag der Tochtergesellschaft für deren GF. Hätte ich dazuschreiben sollen.
(Bei der Mutter ist es in der Tat eine Genehmigung im Einzelfall.)

Auch da brauche ich keine Grundlage im Vertrag. Im Sachverhalt steht nicht, dass der neu bestellte Geschäftsführer von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit werden soll.
Eine Grundlage im Gesellschaftsvertrag der A-GmbH ist daher nur notwendig, wenn der neu bestellte Geschäftsführer von den Beschränkungen befreit wird.

Zitat von tom

Es steht zwar im SV nicht ausdrücklich drin, dass der neue von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit wird. Aber ich kann mir nicht vorstellen, dass - da der GF bei Mutter und Tochter dieselbe Person ist - er weder bei Mutter noch bei Tochter von § 181 BGB befreit ist, es sei denn, die Gesellschafter der Mutter haben Spaß an sehr langwierigen und komplizierten Abwicklungen für alle Rechtsgeschäfte mit der Tochter.

Das gibt's häufiger. Hatte gerade eben so eine Sache auf dem Tisch