Änderung Firma einer ausländischen Zweigniederlassung

Inverus

Hallo liebe Forengemeinde!

Habe hier den Fall, dass die Änderung der Firma einer bereits eingetragenen Zweigniederlassung einer englischen Limited eingetragen werden soll.

Stehe hier etwas auf dem Schlauch, da ich noch keine große Erfahrung mit ausländischen Zweigniederlassungen habe. Habe bereits vergeblich versucht, über die §§ 13 d ff. HGB einen Anknüpfungspunkt für eine entsprechende Prüfung der Anmeldung zu finden.

Hoffe, dass ich mich jetzt nicht ganz und gar blamiere, aber da es sich bei einer limited um eine ähnliche Gesellschaft wie eine GmbH handelt, müsste doch § 13 g HGB anwendbar sein, oder?

Dann müsste gem. § 13 g IV HGB neben der Anmeldung durch den Director auch ein geänderter Gesellschaftsvertrag mit Notarbescheinigung eingereicht werden?

Prüfe ich auch einen Gesellschafterbeschluss oder noch etwas anderes? Finde hier einfach keine gesetzliche Grundlage für eine weitergehende Prüfung...

Wäre für jeden Gedankenanstoß sehr dankbar

Viele Grüße!

BWL'er

Zitat von Inverus

Wäre für jeden Gedankenanstoß sehr dankbar

Amon / Reis haben im HGB Kommentar von Röhricht /Graf von Westphalen 3. Auflage Vor §13 Rn. 8 eine recht umfassende Checkliste was alles zur Anmeldung gehört. Ähnlich gibt es die wohl auch an anderer Stelle

Änderungen des GSV nach §13g Abs.5 i.V.m. § 54 GmbHG gehören dazu.

KnutG

Ich würde hier differenzieren:
1. Wurde auch die Firma der ausländischen Ltd. geändert?. Dann muss durch den/die Direktor/en die Änderung der Firma und die Satzungsänderung angemeldet werden und entsprechend der Beschluss der Mitgliederversammlung und die geänderte Satzung eingereicht werden.
2. Wurde nur die Firma der Zweigniederlassung geändert? Dann gibt es dazu gar keinen Beschluss und keine Änderung der Satzung, weil Zweigniederlassungen nicht in der Satzung expliziet erwähnt und auch nicht im Register der Hauptniederlassung eingetragen werden. Es heißt da lediglich im Gegenstand "Die Gesellschaft ist zur Errichtung von Zweigniederlassungen berechtigt (oder so ähnlich).
In diesem Fall würde mir die Anmeldung durch den Direktor genügen (ohne weitere Vorlage von Beschluss oder Satzung). Dies entspräche dann der Vorgehensweise bei inländischen Zweigniederlassungen.

Asuka

Zitat von KnutG

Ich würde hier differenzieren:
1. Wurde auch die Firma der ausländischen Ltd. geändert?. Dann muss durch den/die Direktor/en die Änderung der Firma und die Satzungsänderung angemeldet werden und entsprechend der Beschluss der Mitgliederversammlung und die geänderte Satzung eingereicht werden.
2. Wurde nur die Firma der Zweigniederlassung geändert? Dann gibt es dazu gar keinen Beschluss und keine Änderung der Satzung, weil Zweigniederlassungen nicht in der Satzung expliziet erwähnt und auch nicht im Register der Hauptniederlassung eingetragen werden. Es heißt da lediglich im Gegenstand "Die Gesellschaft ist zur Errichtung von Zweigniederlassungen berechtigt (oder so ähnlich).
In diesem Fall würde mir die Anmeldung durch den Direktor genügen (ohne weitere Vorlage von Beschluss oder Satzung). Dies entspräche dann der Vorgehensweise bei inländischen Zweigniederlassungen.

Ich stimme KnutG in den meisten Teilen zu.

Aber die Limited ist nur eine Zweigniederlassung. Daher brauche ich auch keine Beschlüsse.
Hat sich die Firma der Limited (der Hauptniederlassung) geändert, brauche ich eine Anmeldung der Directors und einen aktuellen und beglaubigten Gesellschaftsvertrag mit Apostille und einen aktuellen beglaubigten Vertretungsnachweis für den/die Director/s mit Apostille.

Ändert sich nur die Firma der ZN, dann brauche ich nur eine Anmeldung + Vertretungsnachweis.

Vertretungsnachweis braucht man nur dann nicht, wenn bereits ein Nachweis aus einem früheren Vorgang vorliegt und man diesen noch verwenden kann (nicht älter als ca. 4 Monate).

Inverus

Dankeschön für eure Antworten!

Inverus

Zitat von Asuka

Vertretungsnachweis braucht man nur dann nicht, wenn bereits ein Nachweis aus einem früheren Vorgang vorliegt und man diesen noch verwenden kann (nicht älter als ca. 4 Monate).

Diesbezüglich hätte ich noch eine Frage: Warum wird noch ein Vertretungsnachweis benötigt? Wenn der Director doch bei uns eingetragen ist, dann könnte man doch davon ausgehen, dass dieser immer noch vertretungsberechtigt ist? Begründest du es damit, dass sich natürlich im Heimatregister eine Änderung inzwischen ergeben haben könnte?

Und was würdet Ihr als Vertretungsnachweis akzeptieren? Gibt es in England einen Registerauszug, den man mit Beglaubigung und Apostille anfordern könnte?

Asuka

Zitat von Inverus

Diesbezüglich hätte ich noch eine Frage: Warum wird noch ein Vertretungsnachweis benötigt? Wenn der Director doch bei uns eingetragen ist, dann könnte man doch davon ausgehen, dass dieser immer noch vertretungsberechtigt ist? Begründest du es damit, dass sich natürlich im Heimatregister eine Änderung inzwischen ergeben haben könnte?
Und was würdet Ihr als Vertretungsnachweis akzeptieren? Gibt es in England einen Registerauszug, den man mit Beglaubigung und Apostille anfordern könnte?

Maßgeblich ist nur die Eintragung beim Register der Hauptniederlassung. Meistens denken die Gesellschaften daran, den Wechsel der Directors bei der Hauptniederlassung anzuzeigen, aber das Gericht der ZN bekommt von diesem Wechsel in der Regel gar nichts mit. Oder der Wechsel wird nur bei der ZN angemeldet, aber nicht bei der HN. Das ist natürlich auch falsch.

Daher immer einen Nachweis, da die Eintragung bei der ZN schon überholt sein kann.

Als Nachweis kannst du dir einen öffentlich beglaubigten Auszug aus dem Companies House mit Übersetzungen und Apostille vorlegen lassen. Oder eine Bescheinigung eines englischen Notars mit Übersetzung und Apostille oder einen beglaubigten Auszug aus dem Minute Book mit Bestätigung des Secretarys, dass der Beschluss ordnungsgemäß gefasst wurde und noch unverändert Gültigkeit besitzt.

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