Sachgründung

    Die Stammeinlagen einer neu zu gründenden GmbH sollen durch Geldeinlage (60.000,00 €) und Sacheinlage (135.000,00 €) geleistet werden. Die Sacheinlage soll durch Einbringung der Aktiva eines Teilbetriebes der Gesellschafterin geleistet werden. Arbeitsverhältnisse sollen auf die neue GmbH übergehen und Urlaubsverpflichtungen werden gegen Zahlung eines Ausgleichsbetrages übernommen. Sachgründungsbericht und Prüfung des Sachgründungsbericht liegen vor. Es soll keine Ausgliederung stattfinden, da nur die Aktiva des Teilbetriebes übertragen werden. Bestehen Bedenken gegen die Eintragung?

    :nixweiss: Kann hierzu leider nicht viel sagen. Ist bei uns nämlich Richterzuständigkeit.


    Aber falls es dir Kopfzerbrechen bereitet, dass von einem Betrieb nur die Aktiva übertragen werden und damit ja Gläubigern Vermögen entzogen werden sollte, seh ich da kein Problem. Schließlich können Sie immer noch den Gesellschaftanteil Ihrer Schuldnerin (= die Gesellschafterin) pfänden. Und der dürfte ja aufgrund der eingebrachten Aktiva dann einen Wert haben.

    „Gebildet ist, wer weiß, wo er findet, was er nicht weiß.“ (Georg Simmel)

    Zitat von maulwurf

    Arbeitsverhältnisse sollen auf die neue GmbH übergehen und Urlaubsverpflichtungen werden gegen Zahlung eines Ausgleichsbetrages übernommen.

    Das ist ohnehin gesetzliche Folge, § 613a BGB.

    Zitat von maulwurf

    Es soll keine Ausgliederung stattfinden, da nur die Aktiva des Teilbetriebes übertragen werden.

    Auch bei einer Ausgliederung ist es möglich, nur Aktiva zu übertragen, § 126ff UmwG.
    Gleichwohl ist es grundsätzlich möglich, dass ein Teil der Aktiva auf den neuen Rechtsträger jeweils einzeln übertragen werden und somit Gegenstand einer Sachgründung sind.

    Hab auch eine Frage zur Sachgründung:

    Bei der Neugründung der A-GmbH soll von einer Gesellschafterin als Sacheinlage ihr Gesellschaftsanteil in Höhe von 12.500,- € an der B-GmbH nebst Gewinnbezugsrecht für sämtliche noch nicht ausgeschüttete Gewinne eingebracht werden! Sie erklärt eine entsprechende Abtretung.
    Ist das zulässig? Dann könnte man ja mit 12.500,- € etliche Gesellschaften gründen und immer einen jeweiligen Geschäftsanteil wieder in anderen Gesellschaften einbringen... Oder wo ist da mein Verständnisfehler??? :2gruebel:
    Es haftet in dieser Konstellation doch ein Gesellschafteranteil für zwei GmbHs! Das ist doch eine eindeutige Benachteiligung für eventuelle Gläubiger!

    @piepsi: Die neu gegründete A-GmbH wird durch die erklärte Abtretung Gesellschafterin bzw. Inhaberin eines Geschäftsanteils an der B-GmbH. Wie werthaltig dieser Anteil ist, ist natürlich eine andere Frage (Sachgründungsbericht: Angemessenheit der Leistungen für Sacheinlagen).

    Was lasst ihr euch als Nachweis der Werthaltigkeit vorlegen???
    Ich habe hier eine Sachkapitalerhöhung, bei der Anteile an einer anderen GmbH eingebracht werden sollen. Vorgelegt wurde eine Bilanz aus 2006 nebst Steuerberaterbestätigung, dass die Passiva nicht die Aktiva übersteigen, sich diese Wertverhältnisse 2007 auch nicht geändert haben und der Erhöhungsbetrag das Eigenkapital bei weitem übersteigt.
    Ich hätte lieber ein Testat eines Wirtschaftsprüfers... :(

    Ich würde die Steuerberaterbestätigung kraft freier Beweiswürdigung anerkennen.
    Was könnte der Wirtschaftsprüfer anders oder besser bestätigen?

    Der Steuerberater erstellt doch "nur" die Bilanz.
    Der Wirtschaftsprüfer muss um ein solches Testat erstellen wohl das Unternehmen prüfen, um sagen zu können, ob der Gesellschaftsanteil den entsprechenden Wert hat. Aus der Bilanz kann man das doch nicht wirklich erkennen...

    Der Wirtschaftsprüfer prüft das Unternehmen nicht tatsächlich, sondern auch nur anhand der Bilanz und der weiteren Buchungsunterlagen.
    Deshalb macht es für mich, wenn ich als Gericht durch Vorlage der Bilanz und einer Bestätigung überzeugt bin, dass die Einlage den angegebenen Wert erreicht, keinen Unterschied, ob diese Bestätigung durch einen WP oder StB erfolgt und ob die Bilanz testiert ist oder nicht.

    Klar, wenn sich der Wirtschaftsprüfer auch nur die Bilanz anschaut, macht es keinen Unterschied, wer die Bestätigung abgibt.
    Aber aus einem ordnungsgemäßen Testat eines Wirtschaftsprüfers sollte sich ergeben, welche Prüfungen vorgenommen wurde, die zu diesem Testat führen. Und da sollte enthalten sein, dass sich seine Prüfung nicht nur auf das Lesen der Bilanz beschränkte.
    Ich erwarte also von einem Wirtschaftsprüfer auch, dass er wirklich eine Unternehmensprüfung vorgenommen hat.

    Ich möchte das Thema noch einmal aufgreifen:

    Gibt es bei Sachgründung mittels Einbringung von Grundstücken immer ein Wertgutachten (ich bin als Grundbuchler nur an das Gutachten für die Kostenberechnung interessiert)

    Gruß
    GRG-Uwe

    Wir lassen uns bei Sachgründungen oder Sachkapitalerhöhungen grundsätzlich Wertnachweise vorlegen.
    Bei Grundstücken z.B. Wertgutachten eines Sachverständigen.
    Werden Unternehmen oder Unternehmensteile eingebracht, dann muss immer ein Testat eines Wirtschaftsprüfers vorgelegt werden.
    Ein "Testat" eines Steuerberaters ist hier nicht ausreichend, da ein Steuerberater kraft Gesetzes kein Testat aufstellen darf und dies auch nicht kann.
    Nur Wirtschaftsprüger sind kraft Gesetzes dazu ermächtigt entsprechende Testate über die Werthaltigkeit zu erstellen.
    Der Steuerberater prüft lediglich, ob die Bilanz richtig und vollständig aufgestellt wurde.
    Dem Wirtschaftsprüfer obliegt es die Wertansätze zu überprüfen, also sprich ob die Gegenstände überbewertet wurden oder ob die Abschreibungen zu hoch erfolgt sind.

Jetzt mitmachen!

Sie haben noch kein Benutzerkonto auf unserer Seite? Registrieren Sie sich kostenlos und nehmen Sie an unserer Community teil!

Benutzerkonto erstellen Anmelden