Einbringung von Grundstücken in eine KG mit Minderjährigen

    Hallo,
    ich habe einen Antrag auf familiengerichtliche Genehmigung bekommen, der mich ein wenig ratlos macht.
    Folgender Sachverhalt:
    2 Minderjährige sind Kommanditisten in einer KG. Weitere Kommanditisten sind der Vater und der Großvater. PhG der KG ist eine GmbH, deren Geschäftsführer wiederum der Vater und der Großvater sind (jeweils einzelvertretungsberechtigt und von §181 BGB befreit).

    Der Vater beabsichtigt jetzt mehrere Grundstücke in die KG einzubringen (Einbringungsvertrag), deren Eigentümer er ist.
    Durch die Einbringung der Grundstücke erhöht sich die Einlage der Kinder. Außerdem sind die Grundstücke, die eingebracht werden sollen, bebaut mit einem großen Unternehmenskomplex (anscheinden verpachtet). Unter anderem befindet sich dort eine GmbH, deren Geschäftsführer wiederum der Vater ist (allerdings ohne Bezug zu der KG). In der GmbH ist der Vater als Geschäftsführer von §181 BGB befreit.

    Ich habe ein wenig Bedenken bei der Genehmigung. Nicht nur, dass es in dem Fall um eine Menge Geld geht, lediglich rechtlich vorteilhaft ist es wohl auch eher nicht, da ja die eingebrachten Grundstücke vermietet/verpachtet sind und somit die Minderjährigen weitere Belastungen treffen würden.
    Außerdem bin ich nicht so ganz glücklich damit, dass sich die Kommanditeinlage erhöht.

    Was haltet ihr denn davon?
    Danke schon mal für all eure Gedanken dazu :)

    Naja, der Nennbetrag der Einlagen erhöht sich sicher nicht (jedenfalls nicht automatisch), aber wohl auf jeden Fall der tatsächliche Wert, aber warum das ein Problem sein soll, erschließt sich mir auch nicht.

    Aber mein Hauptproblem ist, dass ich erstmal gar keinen Genehmigungstatbestand sehe. Vertragspartner sind doch der Vater und die KG, oder? Oder übersehe ich da was?

    Also, laut dem eingereichten Vertrag erhöht sich auch die Einlage der Kinder (von derzeit 8.000 EUR auf über 800.000 EUR).
    Vertragspartner ist - klar - die KG. Daher ja auch kein (mir offensichtlicher) Genehmigungstatbestand.
    Aber diese Einlageerhöhung macht mir zu schaffen. Vor ein paar Monaten hatte ich für diese Kinder schon einmal einen Antrag auf Genehmigung gehabt, da im Wege der vorweggenommenen Erbfolge teilweise die Einlage des Großvaters an die Kinder übertragen wurde. Da die Einlage geleistet war, war das ja auch ok.
    Es ist halt nur die Frage, ob eine Einlage durch Grundstücke (die ja dann wohl als Einlage an die Kinder geschenkt werden) ebenfalls in Ordnung.
    Vielleicht steh ich aber auch nur auf dem Schlauch und sehe Probleme, wo es keine gibt...

    Mit der Einbringung der Grundstücke an sich hätte ich zunächst kein Problem, wohl aber mit der Erhöhung der Einlagen der Kinder. Zumal die Kinder selbst tatsächlich ja nichts einbezahlen, denn das Grundstück wird vom Vater eingebracht, kann also nicht als Sacheinlage der Kinder gerechnet werden. Die Erhöhung ihrer Nominaleinteile ohne entsprechende eigene Einzahlung ist aber alles andere als rechtlich nur vorteilhaft, vielmehr rechtlich sehr nachteilhaft, weil die Einlagehaftung entsteht, die die Kinder gar nicht erfüllen können.

    Um diese Konstruktion zu retten, müsste man sie m.E. völlig anders aufbauen: Zuerst erhalten die Kinder schenkweise die Grundstücksanteile, die sie zur Erhöhung ihrer Einlage benötigen. Dann bringen sie diese Grundstücksanteile in die KG ein und erhöhen zugleich ihre Anteile entsprechend. Allerdings wird dieser Weg wohl aus steuerlichen Gründen nicht gewollt sein.

    Mit freundlichen Grüßen
    AndreasH

    So wie ich Dipl. Raumpfleger verstanden habe soll wohl die Einbringung der Grundstücke als Sacheinlage "auf" die neuen Kommanditanteile der Kinder erfolgen. Das wäre für sich betrachtet zulässig, denn die Einlageverpflichtung kann gem. § 267 Abs. 1 BGB auch ein Dritter für den Kommanditisten erfüllen. (für die GmbH etwa: BGH, Urt. v. 26.09.1994 - II ZR 166/93, unter 2. a; BGH, Urt. v. 22.06.1992 - II ZR 30/91, unter II. 1)

    Es wäre dumm zu versuchen, an Gesetzen des Lebens zu drehn. (Peter Cornelius in: Segel im Wind)

    Ja wenn das Teil so gerettet werden kann , wie AndreasH es ausführt, klärt sich der Küstennebel auf .
    Das derzeitige Vertragswerk führt aber zu keiner Genehmigung ohne entsprechende Verschlimmbesserung.

    Im übrigen wäre der Beitrag zu #5 bereits bei #1 nötig gewesen.

    Die Erhöhung der Einlage setzt doch vermutlich eine entsprechende Änderung des Gesellschaftsvertrages voraus, würde ich annehmen. Dazu bedarf es dann aber zunächst einmal der Bestellung von Ergänzungspflegern für jedes Kind.

    Ulf

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