GbR, einfache Nachfolgeklausel im Wege der Auslegung?

Hallo,
im Grundbuch ist eine BGB-Gesellschaft eingetragen.
Es liegt mir ein notariell beurkundeter Gesellschaftsvertrag aus dem Jahre 1992 vor, der nach übereinstimmender Aussage sämtlicher
bisher beteiligten Gesellschafter auch nie geändert worden ist.

In diesem Vertrag heißt es: "Die Gesellschaft wird durch den Tod eines Gesellschafters nicht aufgelöst. Jeder Gesellschafter ist berechtigt, seinen Gesellschaftsanteil ohne Zustimmung der übrigen Gesellschafter auf Dritte zu übertragen."

Person A hat nun in den vergangenen Monaten fleißig Gesellschaftsanteile erworben, so dass im Ergebnis nunmehr noch A und mehrere bereits verstorbene Personen als Gesellschafter im Grundbuch eingetragen sind.

Jetzt beantragt A unter Vorlage der Sterbeurkunden der restlichen Gesellschafter die Berichtigung des Grundbuchs dahingehend dass er nunmehr Alleineigentümer sei. Es sei zwar eine Fortsetzungsklausel aber weder eine Eintritts- noch eine Nachfolgeklausel vereinbart. Somit wurde die Gesellschaft beim Tod eines Gesellschafters jeweils mit den restlichen Gesellschaftern fortgeführt. Da er nunmehr der letzte verbleibende Gesellschafter sei, wäre damit die Gesellschaft aufgelöst und er als Alleineigentümer einzutragen.

Ich bin jetzt am Grübeln, ob die Bestimmung, dass die Übertragung des Gesellschaftsanteils ohne die Zustimmung des übrigen Gesellschafter möglich ist nicht auch als einfache Nachfolgeklausel ausgelegt werden kann. Wenn schon die Übertragung unter Lebenden so möglich sein sollte, warum dann nicht auch die Rechtsnachfolge von Todes wegen?

Gibt es dazu Meinungen?

A ist der Meinung, dass es sich bei der Bestimmung im Gesellschaftsvertrag nur um eine einfache Fortsetzungsklausel handelt, mit der Folge, dass der verstorbene Gesellschafter aus der Gesellschaft ausscheidet und sein Anteil den verbleibenden Gesellschaftern zuwächst (§§ 736 Abs. 1, 738 Abs. 1 BGB). Die Erben sind seiner Meinung eben gerade nicht eingetreten. Somit würde gemäß Schöner/Stöber Rn. 4274 die Vorlage des notariellen Gesellschaftsvertrages und der Sterbeurkunden als Unrichtigkeitsnachweis für die Berichtigung des Grundbuchs ausreichen.

Wenn man aber dazu kommt, dass es sich bei der Bestimmung um eine einfache Nachfolgeklausel handelt, dann wären Gesellschaftsanteile auf die Erben übergegangen und A müsste sich nun dranmachen, die Erben zu finden und die Anteile aufzukaufen.

Der Hintergrund ist, dass es sich um Teileigentum an Garagen und Kellerräumen handelt, die 1992 von den damaligen Wohnungseigentümern der WEG-Anlage in der Form der Gesellschaft bürgerlichen Rechts erworben worden sind. Im Laufe der Jahre passierte also das übliche: es wurde häufiger vergessen, beim Verkauf der Wohnung auch den Gesellschaftsanteil abzutreten. Es wurden aber auch sowohl rechtgeschäftliche Übertragungen als auch der Übergang von GbR-Anteilen aufgrund Erbfolge im Grundbuch eingetragen. Sowohl ich als auch meine Kollegen waren von der Vererblichkeit der Anteile ausgegangen.
Die Wohnungseigentümer haben dann 2019 beschlossen, das die rechtsfähige WEG-Gemeinschaft dieses Teileigentum erwerben soll, damit halt diese Problematik des Vergessens für die Zukunft ausgeschlossen ist. Somit hat die WEG-Gemeinschaft fleißig GbR-Anteile erworben, übrigens auch von bereits eingetragenen Erben aber auch von Erben, wo die Grundbuchberichtigung noch gar nicht erfolgt war. Also sind die Beteiligten ja selber davon ausgegangen, dass die GbR-Anteile auf die Erben übergegangen sind und es sich also um eine einfache Nachfolgeklausel handelt.

Bei den nunmehr noch eingetragenen Gesellschaftern handelt es sich um Personen, die schon vor etlichen Jahren die Wohnungen verkauft haben, aber vergessen haben, den GbR-Anteil zu übertragen. Da es jetzt wohl der WEG-Gemeinschaft zu aufwendig ist, die Erben zu ermitteln, kommt jetzt die Kehrtwende und es wird behauptet dass keine Nachfolgeklausel vereinbart worden ist.

Vielen Dank für die Meinungen, ich werde dann mal ein schönes Schreiben formulieren.

Ich wünsche ein schönes Wochenende