"Statuswechsel" Partnerschaftsgesellschaft in Kommanditgesellschaft

  • Es wird angemeldet, das eine GmbH in eine Partnerschaftsgesellschaft eingetreten und die persönliche Haftung übernommen habe und die bisherigen Partner nun Kommanditisten seien.

    Es sei eine KG entstanden. Auf den Hinweis, das ein Formwechsel nach § 125 a UmwG nur in eine Kapitalgesellschaft möglich ist, antwortet der Notar, das es sich lediglich um einen allgemein anerkannten "Statuswechsel" einer Personengesellschaft handele, welcher auch schon vor dem Inkrafttreten des MoPeG zulässig sei. Hat schon mal jemand sowas gehabt ?

  • Die Partnerschaft dürfte doch eine Tätigkeit aus dem freiberuflichen Bereich ausgeführt haben. Wäre dies für die KG zulässig? Ist nur ein erster Gedanke, habe es nicht weiter durchdacht.

    Seit dem 01.08.2022 ist auch für Rechtsanwälte eine Berufsausübung in der Rechtsform der GmbH & Co. KG zulässig: § 59b Abs. 2 BRAO. Für diese Berufsausübungsgesellschaften gilt dann eine höhere Mindestversicherungssumme (§ 59o BRAO).

  • Es wird angemeldet, das eine GmbH in eine Partnerschaftsgesellschaft eingetreten und die persönliche Haftung übernommen habe und die bisherigen Partner nun Kommanditisten seien.

    Es sei eine KG entstanden. Auf den Hinweis, das ein Formwechsel nach § 125 a UmwG nur in eine Kapitalgesellschaft möglich ist, antwortet der Notar, das es sich lediglich um einen allgemein anerkannten "Statuswechsel" einer Personengesellschaft handele, welcher auch schon vor dem Inkrafttreten des MoPeG zulässig sei. Hat schon mal jemand sowas gehabt ?

    Hierbei handelt es sich tatsächlich nicht um einen Formwechsel nach § 225a UmwG, sondern um eine "identitätswahrende Überführung in eine Personenhandelsgesellschaft" (Henssler/Strohn GesR/Drinhausen/Keinath, 5. Aufl. 2021, UmwG § 225a Rn. 4).

  • Es dürfte alles an der Ausübung eines Handelsgewerbes hängen (§ 1 HGB). Bei freiberuflichen Tätigkeiten wird dies eigentlich verneint. Allerdings kann sich auch der Unternehmensgegenstand geändert haben, was zumindest in der Anmeldung mitzuteilen wäre. Die Regelungen zur Berufsausübung in der Rechtsform einer Kommanditgesellschaft nach BRAO etc. sind erst anschließend zu prüfen.

    Letztlich stellt es sich wie bei einem Wechsel von einer OHG in eine KG dar, nur dass die bestehende Personengesellschaft hier eine freiberufliche Partnerschaftsgesellschaft ist. Es hängt also "lediglich" am (geänderten) Unternehmensgegenstand.

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