Vorliegen der Schlussbilanz nach Verschmelzungsvertrag von zwei GmbH

  • Hallo,

    es soll eine Verschmelzung beurkundet werden (zwei GmbH, keine Mutter/Tochter, keine Schwestern). Es liegt aber keine Schlussbilanz vor, diese wird erst Anfang März durch den StB erstellt sein. Da jedoch die Gesellschafter im Ausland leben und nur im Februar in Deutschland sind, soll die Verschmelzung vor Erstellung der Schlussbilanz beurkundet werden und mit der HR-Anmeldung gewartet werden, bis die Schlussbilanz vorliegt. Ist die möglich? Falls ja, wäre ich dankbar über eine Fundstelle.

    Besten Dank :-)!

  • AssRpfl 17. Februar 2023 um 15:18

    Hat den Titel des Themas von „Vorliegen der Schlussbilanz bei Verschmelzungsvertrag von zwei GmbH“ zu „Vorliegen der Schlussbilanz nach Verschmelzungsvertrag von zwei GmbH“ geändert.
  • Die Schlussbilanz muss erst bei der Anmeldung zum Handelsregister vorgelegt werden (§ 17 Abs. 2 S. 1 UmwG). Bei der Beurkundung selbst muss sie indes noch nicht vorliegen (Schmitt/Hörtnagl/Hörtnagl, 9. Aufl. 2020, UmwG § 17 Rn. 46; Leuering: Die umwandlungsrechtliche Schlussbilanz, in: NJW-Spezial 2010, 719, 720; für eG: LG Kassel, Beschl. v. 20.04.2007 – 13 T 20/06).

    Nach h.A. (vgl. Henssler/Strohn GesR/Heidinger, 5. Aufl. 2021, UmwG § 17 Rn. 21) ist die Schlussbilanz allerdings von den Gesellschaftern durch Beschluss festzustellen (§§ 42a Abs. 1 S. 1, 46 Nr. 1 GmbHG). Zudem bedarf sie der Unterschrift aller Geschäftsführer (§ 245 HGB).

    Es wäre dumm zu versuchen, an Gesetzen des Lebens zu drehn. (Peter Cornelius in: Segel im Wind)

    Einmal editiert, zuletzt von Silberkotelett (20. Februar 2023 um 13:43) aus folgendem Grund: LG Kassel ergänzt

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