Ich muss zur Situation leider etwas ausholen:
Eine Familie betrieb über Jahrzehnte ihr Unternehmen unter der Firma "Familie GmbH & Co. KG". Im Jahr 2015 wurden zur Implementierung einer Holding-Struktur mehrere Umwandlungsmaßnahmen durchgeführt, davon die wichtigsten: Einige Zentralfunktionen wurden auf die hierzu vorab neu gegründete "Familie Holding GmbH & Co. KG" abgespalten, die bisherigen drei Teilbetriebe wurden auf die hierzu vorab neu gegründeten "Familie Teilbetrieb 1 GmbH & Co. KG", "Familie Teilbetrieb 2 GmbH & Co. KG" und "Familie Teilbetrieb 3 GmbH & Co. KG" abgespalten.
Anschließend traten sämtliche Kommanditisten aus der (alten) "Familie GmbH & Co. KG" aus, wodurch die KG ohne Liquidation erloschen ist und etwa verbleibendes Vermögen der Komplementär-GmbH anwuchs. Die Komplementär-GmbH wurde schließlich auf ihren Alleingesellschafter, einen Herrn G, verschmolzen und ist damit ebenfalls ohne Liquidation erloschen.
Das Unternehmen hält zahlreichen Grundbesitz in ganz Deutschland und ist Inhaber ebenso zahlreicher grundstücksgleichen Rechte. Soweit diese bekannt waren, wurden sie selbstverständlich im jeweiligen Spaltungsvertrag grundbuchmäßig bezeichnet (§ 126 II 2 UmwG iVm § 28 GBO). Es wurden inzwischen auch schon zahlreiche Grundbuchberichtigungen völlig unproblematisch vollzogen.
Nun taucht in einem Grundbuch leider noch ein subjektiv-persönliches Vorkaufsrecht für alle Verkaufsfälle für die "Familie GmbH & Co. KG" auf. Das Recht wurde bereits in den frühen Achtziger Jahren bestellt und im Grundbuch eingetragen. Es ist leider in keinem der Spaltungsverträge aufgeführt.
Die "Familie Teilbetrieb 2 GmbH & Co. KG" hat das betroffene Grundstück nun vom Eigentümer gekauft. Rein wirtschaftlich betrachtet hat sich das Vorkaufsrecht also erledigt.
Die Frage ist nun, wie man das alte Vorkaufsrecht aus dem Grundbuch gelöscht bekommt. Ein bisschen Brainstorming:
1) Erlöschen der "Familie GmbH & Co. KG"
Allein das Erlöschen der "Familie GmbH & Co. KG" dürfte nicht helfen. Ein Unrichtigkeitsnachweis dahingehend, dass das Vorkaufsrecht damit untergegangen ist, lässt sich so nicht führen (vgl. OLG München, Beschl. v. 12.5.2016 – 34 Wx 424/15; OLG Düsseldorf, Beschluss vom 14.7.2010 - 3 Wx 123/10).
2) Gemeinsame Löschungsbewilligung
Ich dachte weiterhin an eine Art "Gemeinsame Löschungsbewilligung" aller an den Abspaltungsvorgängen beteiligten übernehmenden Gesellschaften, also "Familie Holding GmbH & Co. KG", "Familie Teilbetrieb 1 GmbH & Co. KG", "Familie Teilbetrieb 2 GmbH & Co. KG" und "Familie Teilbetrieb 3 GmbH & Co. KG". Sämtliches Vermögen der damaligen "Familie GmbH & Co. KG" sollte ja durch die Spaltungsvorgänge auf diese vier Gesellschaften verteilt werden.
Problem: § 126 II 2 UmwG iVm § 28 GBO wurde in Bezug auf das Vorkaufsrecht nicht eingehalten. § 131 III UmwG gilt nur für die Aufspaltung; hier wurde aber abgespalten, was im Gegensatz zur Aufspaltung noch nicht zum Erlöschen des übertragenden Rechtsträgers führt.
3) Löschungsbewilligung durch G
Wenn man davon ausgeht, dass das Vorkaufsrecht bei den Abspaltungen nicht mitabgespalten wurde, bei der "Familie GmbH & Co. KG" verblieb und durch deren Erlöschen auch nicht untergegangen ist, dürfte es letztlich durch die Anwachsung etwaigen Vermögens auf die Komplementär-GmbH und deren anschließender Verschmelzung bei G gelandet sein. Die Übertragbarkeit des Vorkaufsrechts in diesen Fällen dürfte sich aus § 1059a I Nr. 1 BGB iVm § 1098 III BGB ergeben.
Das Vorkaufsrecht sollte natürlich niemals bei G landen. Aber die Kette dürfte nachweisbar sein. Wenn G die Löschung in grundbuchtauglicher Form bewilligt, müsste man das Vorkaufsrecht auf Antrag des (neuen) Grundstückseigentümers doch gelöscht bekommen.
Was denkt ihr dazu? Seht ihr aus euren Erfahrungen vielleicht noch einen anderen Weg?
Ich bin jedenfalls für jeden Hinweis dankbar ;).