Hallo, es gibt Problematiken, da wissen sicher die Spezialisten unter euch besser Bescheid. Es geht um die Sitzverlegung einer (deutschen) AG in die Schweiz. Es sollen Satzungs- und Verwaltungssitz verlegt werden. M.E. geht das nur über Neugründung, aber ich frage mich, ob ich auch wirklich auf dem neuesten Stand bin. M.E. haben die Entscheidungen des EuGH nur was zum Verwaltungssitz gesagt, außerdem gehört die Schweiz nicht der EU, wenngleich dem europäischen Wirtschaftsraum an. Vielen Dank im Voraus für Antworten. Kenri
Sitzverlegung in die Schweiz
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Kenri -
10. Juli 2013 um 17:26
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Hallo, ein früheres Posting 2005:
"ich gehe einmal davon aus, dass die beiden nachfolgenden Entscheidungen im Rahmen der Recherche auch schon bekannt sind. Sie decken die Entscheidung des BayObLG aus 2004. Demnach ist eine Sitzverlegung ins Ausland nach wie vor nicht einzutragen, da dies nach deutschem Recht nicht vorgesehen ist. Konsequenz hieraus: Liquidation der deutschen Gesellschaft und Neuanmeldung im Ausland.
Die Entscheidungen hierzu:Beschluss des OLG Düsseldorf vom 26.03.2001
3 Wx 88/01Beschluss des OLG Hamm vom 01.02.2001
15 W 390/00
ZIP 2001, 790 und 791Die angesprochene Sitzverlegungsrichtlinie ist mir leider auch kein Begriff.
Bei der Entscheidung des BayObLG handelt es sich wahrscheinlich um die folgende:
BayObLG, Beschl. v. 11.2.2004 -- 3Z BR 175/03 (LG München I)Leitsatz des Gerichts:
Die Verlegung des satzungsmäßigen Sitzes einer in Deutschland gegründeten GmbH ins Ausland (hier: Portugal) kann nicht in das deutsche Handelsregister eingetragen werden (vgl. BayObLGZ 1992, 113 = ZIP 1992, 842 = NJW-RR 1993, 43). Die neuere Rechtsprechung des EuGH über den Verstoß von nationalen Zuzugsbeschränkungen für EU-ausländische Kapitalgesellschaften gegen die Niederlassungsfreiheit (vgl. zuletzt ZIP 2002, 2037 -- Überseering und ZIP 2003, 1885 -- Inspire Art) hat hieran nichts geändert.
Der am Ende dieser Entscheidung genannte Kommentar
Anmerkung der Redaktion:
Siehe hierzu auch den Kommentar von Wachter, in: EWiR 2004, 375.
gibt evtl. noch etwas her, ansonsten kann ich ad hoc auch nichts weiter anbieten. Es ist zwar nicht direkt mein Ressort, aber ich weiß zufällig, das an meinem Gericht eine solche Sitzverlegung ebenfalls nicht eingetragen wurde."
Gilt das denn noch?
MfG Kenri -
Gerade habe ich gelesen, dass dieSchweiz nicht dem europäischen Wirtschaftsraum angehört. Damit hat sich einezugegebenermaßen dünne Argumentationslinieerledigt.
Kenri
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Es geht um die Sitzverlegung einer (deutschen) AG in die Schweiz. Es sollen Satzungs- und Verwaltungssitz verlegt werden. M.E. geht das nur über Neugründung, aber ich frage mich, ob ich auch wirklich auf dem neuesten Stand bin.
Hallo!Mir ist auch nichts anderes bekannt, und der Münchener Kommentar (Stand 2008) sowie der Hüffer (Stand 2012) sehen das auch noch so. Innerhalb der EU-und EWR-Staaten kann es unter Umständen anders aussehen (hängt dann vom Recht des Zuzugsstaats ab), aber bei Drittstaaten wie der Schweiz sehe ich da nur die Möglichkeit mit Auflösung und Neugründung.
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Danke Rapunzel für Deine Hilfe! Das hilft mir, dann fühle ich mich sicherer. Kenri
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Ja, wie Rapunzel
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Danke! Kenri
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Nur zur Abrundung:
An der oben geschilderten Rechtslage hat sich auch durch das MoMiG und durch die Zulassung der grenzüberschreitenden Verschmelzung (§§ 122a- 122l UmwG) nichts geändert.
Der Satzungssitz muss innerhalb der Bundesrepublik Deutschland liegen (§ 4a GmbHG), ebenso wie die Geschäftsanschrift (§ 8 Abs. 4 Ziff. 1 GmbHG bzw. § 37 Abs. 3 Ziff. 1 AktG).
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