Kauf Grundbesitz durch GmbH i. L.

Tigrib

Hallo!

Auch auf die Gefahr hin, dass ich mich jetzt als völlige Idiotin oute:

Kann eine GmbH i. L. ein Grundstück kaufen?

Der Fall liegt so:

GmbH befindet sich in Liquidation. Liquidator war am 31.07.2017 beim Notar und hat eine Eigentumswohnung für die GmbH gekauft. Er behauptet im Kaufvertrag, dass mit Beschluss der Gesellschafterversammlung vom gleichen Tag die Gesellschaft fortgesetzt werden soll und er versichert außerdem, dass mit der Verteilung des Gesellschaftervermögens noch nicht begonnen wurde.

Mir liegt nun der Antrag auf Eintragung der AV vor. Auf Nachfrage beim Registergericht im Hause wurde mir mitgeteilt, dass der Liquidator zwar im Oktober 2016 schriftlich angekündigt hat, die Gesellschaft evtl. fortführen zu wollen, seitdem aber kein Eingang mehr zu verzeichnen ist.

Soweit ich § 70 GmbHG verstanden habe, gehört es nicht zu den Aufgaben eines Liquidators, neue Vermögenswerte anzuschaffen. Nach außen ist aber seine Vertretungsmacht uneingeschränkt und auch nicht beschränkbar.

Also kann/muss ich die AV (für GmbH i. L.) eintragen?

45

Zitat von Tigrib

... mit Beschluss der Gesellschafterversammlung vom gleichen Tag die Gesellschaft fortgesetzt werden soll ...

Wenn die Gesellschaft mit Beschluss wieder in eine werbende Gesellschaft umgewandelt wurde, handelt er doch gar nicht mehr als Liquidator, sondern schon als Geschäftsführer. Woher weiß das Grundbuchamt dann, dass er nicht als Liquidator abgesetzt wurde, wenn er das Grundbuchamt im Hinblick auf das Register doch bösgläubig gemacht hat?

Noch gefunden ->

OLG Karlsruhe v. 3. 10. 56 1 U 44/56:

„Der Erwerb von Grundstücken eines Gesellschafters unter Inanspruchnahme erheblicher Bankkredite überschreitet den in § 70 Satz 2 GmbHG festgelegten Aufgabenbereich der Liquidatoren.“

Hat wohl zum Gegenstand, dass damit der Gesellschaftszweck geändert und aus der Abwicklungs- eine werbende Gesellschaft würde.

thorsten

Die Vertretungsbefugnis der Liquidatoren im Außenverhältnis ist unbeschränkt durch den Liquidationszweck, vgl. Kleindiek in: Lutter/Hommelhoff, GmbH-Gesetz Kommentar, 19. Aufl. 2016, § 70 GmbHG , Rdnr. 2. M.E. ist die AV einzutragen!

Tigrib

Ich bin verwirrt.....

zu 45:

Also verlange ich den (angeblichen) Gesellschafterbeschluss um zu schauen, ob der Liquidator überhaupt noch handeln darf? Hat die Eintragung der Fortsetzung deklaratorische oder konstitutive Wirkung? Ich hab sowas von gar keine Ahnung von Registerrecht......

45

In dem Fall wie Thorsten. Nach Sachverhalt soll der Beschluss erst noch geändert werden. Ab dem Zeitpunkt besteht die Gesellschaft als werbende fort. Unter Umständen mit einem Geschäftsführer, der nicht der Liquidator ist. Ohne Eintragung im Register könnte man sich da auf nichts verlassen. Im Augenblick der Beurkundung ist die Gesellschaft im Außenverhältnis aber wirksam vertreten worden. Ich würde mir dennoch von der Bücherei meines OLGs die o.g. Entscheidung geben lassen. Vielleicht erhellt das noch manches.

Tigrib

Vielen Dank!!!!

Atlantik

Ich denke, die AV musst du eintragen, da der Antrag formfrei ist und die Bewilligung für die AV vom Verkäufer kommt und demnach keine Vertretung auf Seiten der Käuferin zu prüfen ist. Die Frage stellt sich dann erst bei der Eigentumsumschreibung.

Toskana

Zitat von Atlantik

Ich denke, die AV musst du eintragen, da der Antrag formfrei ist und die Bewilligung für die AV vom Verkäufer kommt und demnach keine Vertretung auf Seiten der Käuferin zu prüfen ist. Die Frage stellt sich dann erst bei der Eigentumsumschreibung.

Sehe ich auch so!

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