Einreichungspflicht neue GeLi durch GF

Frl.Meer

Hallo zusammen,

ich hoffe ich habe den passenden Thread nicht übersehen.

Ich habe eine Gesellschaft, bei der positive Kenntnis (bei mir und der Gesellschaft) besteht, dass ein Gesellschafter nicht mehr erreichbar (respektive tot, aufgrund des Geburtsjahres) ist.

Der GF wendet ein, dass sich kein Erbe bislang bei ihm gemeldet habe. Ich gehe davon aus, dass trotzdem Einreichungspflicht für eine berichtigte Liste besteht (mit dem entsprechenden Rechercheaufwand seitens der Gesellschaft).

Wie seht ihr das?

mv11

Die Gesellschaft sollte im Eigeninteresse tätig werden, denn ohne Beteiligung aller in der Gesellschafterliste aufgeführten Gesellschafter, wird es schwierig Beschlüsse zu fassen...

Bei einer Einreichungspflicht wäre ich vorsichtig. Ist der fragliche Gesellschafter nach dem Geburtsdatum über 120 Jahre alt oder was spricht zwingend für seinen Tod? Wenn kein Erbe bekannt ist, was soll der Geschäftsführer dann in die Liste rein schreiben? Die Erben nach dem verstorbenen X - dann kann auch nur X stehen bleiben. Der Informationsgewinn wäre der Gleiche.

Frl.Meer

Zitat von mv11

Die Gesellschaft sollte im Eigeninteresse tätig werden, denn ohne Beteiligung aller in der Gesellschafterliste aufgeführten Gesellschafter, wird es schwierig Beschlüsse zu fassen...
Bei einer Einreichungspflicht wäre ich vorsichtig. Ist der fragliche Gesellschafter nach dem Geburtsdatum über 120 Jahre alt oder was spricht zwingend für seinen Tod? Wenn kein Erbe bekannt ist, was soll der Geschäftsführer dann in die Liste rein schreiben? Die Erben nach dem verstorbenen X - dann kann auch nur X stehen bleiben. Der Informationsgewinn wäre der Gleiche.

Leider erst "zarte" 103 Jahre und postalisch nicht mehr erreichbar.

Das ist genau meine Problem. Ob der Geschäftsführer eine Art Ermittlungspflicht hat. Sonst könnten sich die Erben ja auch aus sämtlichen Gesellschafterpflichten ziehen, indem sie sich einfach nicht beim GF melden...

Rapunzel

M.E gibt es keine entsprechende Ermittlungspflicht des Geschäftsführers gibt, einfach, weil sich eine solche nicht aus dem Gesetz ergibt.

Ich lese § 40 Abs. 1 Satz 4 GmbHG ("Die Änderung der Liste durch die Geschäftsführer erfolgt auf Mitteilung und Nachweis") so, dass der GF gerade nicht aus eigenem Antrieb ermitteln muss.

Hab gerade nachgeschaut: So auch der MüKo, RdNr. 161 zu § 40 GmbHG.

mv11

Also eine neue Liste vom Geschäftsführer (notfalls mittels Zwangsgeld) werden wir m.E. nicht vom Geschäftsführer erlangen können. Dazu ist die Sachlage (ist der Gesellschafter überhaupt Tod?) nicht ausreichend.

Aber: Die Gesellschaft sollte selbst ein Interesse an der Ermittlung des Gesellschafters (ggf. seiner Erben haben). § 16 Abs.1 GmbHG ist hier eindeutig. Die in der Liste verlautbarten Gesellschafter sind zu den Gesellschafterversammlungen einzuladen. Ohne ordnungsgemäße Einladung keine ordnungsgemäße Beschlussfassung. Notfalls muss über eine Abwesenheitspflegschaft nachgedacht werden. Meine ich.

Kiki

Bei Unkenntnis vom Tod des Gesellschafters kann die Ladung an die bisherige Anschrift gesandt werden (Altmeppen, GmbHG, § 51 Rnr. 6). Möglicherweise können also noch wirksame Beschlüsse gefasst werden. Ich sehe es auch so, dass zur Zeit niemand gezwungen werden kann, eine Liste einzureichen.

Dies ist natürlich unbefriedigend. Ich hätte vermutlich selbst eine Online-EMA-Anfrage zum 103jährigen Gesellschafter gemacht und dann gegebenenfalls nach Nachlassvorgängen gefragt.

Frl.Meer

Danke für eure Rückmeldungen

Der § 16 GmbHG könnte mir die Sache retten, wenn es sich hier nicht um eine Altliste von vor dem MoMiG handeln würde. Das scheint ja nach wie vor recht umstritten zu sein, ob die Wirkungen des neuen § 16 auch für die Altlisten gelten.

mv11

Zitat von Frl.Meer

Danke für eure Rückmeldungen
Der § 16 GmbHG könnte mir die Sache retten, wenn es sich hier nicht um eine Altliste von vor dem MoMiG handeln würde. Das scheint ja nach wie vor recht umstritten zu sein, ob die Wirkungen des neuen § 16 auch für die Altlisten gelten.

Wirklich? Ich habe hier gar keine Zweifel, dass § 16 GmbHG für alle Gesellschafterlisten gilt, die dem Handelsregister vorliegen. Selbst wenn sie nur in Papierform hier vorliegen. Warum sollte etwas anderes gelten? Die Liste hat schon immer den aktuellen Gesellschafterbestand ausgewiesen. Es wird jetzt nur an die Liste strengere Rechtsfolgen verknüpft.

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