Hallo, ich brauche Eure Hilfe. Aufgrund des Wechsels des persönlich haftenden Gesellschafters ist eine Umfirmierung einer GmbH & Co.KG erfolgt. Es wurde ein Berichtigungsantrag gestellt. Bedarf es der Vorlage einer Unbedenklichkeitsbescheinigung ? Da es nur eine Grundbuchberichtigung ist, wohl eher keine Vorlage notwendig, oder ?
Umfirmierung einer GmbH & Co.KG
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akte07 -
4. September 2009 um 12:20
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Die UB brauchst Du nicht deshalb nicht, weil die Eintragung keine Grundbuchberichtigung wäre (sonst bräuchtest Du bei der Eintragung eines Erstehers ja auch keine), sondern weil die Grundbuchberichtigung in Wirklichkeit nur eine Richtigstellung des Namens ist und sich nicht der Eigentümer, sondern nur sein Name ändert (wie Du bei der Richtigstellung des Namens einer natürlichen Person etwa wegen Namensänderung aufgrund Heirat ja auch keine UB brauchst).
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Ich schließe mich Andreas an:
Die Umfirmierung der GmbH & Co KG ist lediglich wie eine Namensberichtigung zu behandeln. -
§ 1 Abs. 2a GrEStG lautet:
(2a) Gehört zum Vermögen einer Personengesellschaft ein inländisches Grundstück und ändert sich innerhalb von fünf Jahren der Gesellschafterbestand unmittelbar oder mittelbar dergestalt, daß mindestens 95 vom Hundert der Anteile am Gesellschaftsvermögen auf neue Gesellschafter übergehen, gilt dies als ein auf die Übereignung eines Grundstücks auf eine neue Personengesellschaft gerichtetes
Rechtsgeschäft. Bei der Ermittlung des Vomhundertsatzes bleibt der Erwerb von Anteilen von Todes wegen außer Betracht...
siehe auch Schöner/Stöber, 14.A, Rdzf. 149: Gesellschafterwechsel in einer Personengesellschaft kann grunderwerbssteuerbar sein, daher --> UB anfordern. -
Was es alles gibt...
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Nach § 22 I GrEStG darf ich einen Erwerber nicht ohne UB ins Grundbuch eintragen. Bei einer Firmenänderung handelt es sich aber nicht um einen Erwerbsvorgang, an der Eigentümerstellung ändert sich nichts.
Die Fundstelle in Schöner/Stöber finde ich daher nicht sehr überzeugend. Die dort zitierten Entscheidungen scheinen zu BGB-Gesellschaften ergangen zu sein, wo die Gesellschafter selbst eingetragen waren und somit ein neuer Gesellschafter eingetragen wurde. -
Ich hänge mich einfach mal hier dran, auch wenn mein Fall etwas anders gelagert ist:
Eingetragen im Grundbuch ist die XY GmbH mit Sitz in Hamburg. Nun bekomme ich ein Schreiben der XXX GmbH auf den Tisch, der eine Kopie eines HR-Auszuges (kann ich über das elektronische HR einsehen) in der Anlage enthält, aus der hervorgeht, dass die eingetragene XY GmbH nun in XXX GmbH umbenannt wurde und ihren Sitz hierher verlegt hat.
Handelt es sich dann in diesem Fall tatsächlich nur um eine bloße Namensberichtigung???
Schon mal danke für eure Hilfe... -
Ja. Der Rechtsträger wechselt nicht.
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Nach § 22 I GrEStG darf ich einen Erwerber nicht ohne UB ins Grundbuch eintragen. Bei einer Firmenänderung handelt es sich aber nicht um einen Erwerbsvorgang, an der Eigentümerstellung ändert sich nichts.
Die Fundstelle in Schöner/Stöber finde ich daher nicht sehr überzeugend. Die dort zitierten Entscheidungen scheinen zu BGB-Gesellschaften ergangen zu sein, wo die Gesellschafter selbst eingetragen waren und somit ein neuer Gesellschafter eingetragen wurde.
Schöner/Stöber geht - wie auch oben von mir zitiert - von Personengesellschaften aus, dies ergibt sich im übrigen auch aus den dort zitierten Entscheidungen, vgl. OLG Oldenburg NJW 1998, 1632.
Danach ist die UB schon anzufordern, wenn der Vorgang grunderwerbsteuerbar sein kann.
Insofern ist die Fundstelle schon überzeugend.
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