Rechtsnachfolge

    Im Grundbuch ist die Erwin Mustermann GmbH & Co. KG eingetragen.
    Komplementärin der KG ist die Erwin Mustermann GmbH.

    Die Stadtkasse teilt mit, dass die KG erloschen ist und fragt gleichzeitig an, wer nun Eigentümer des Grundstücks ist.

    Aus dem Handelsregister der KG ergibt sich folgende Eintragung:
    "Erwin Mustermann GmbH & Co. KG
    ...
    Der einzige Kommanditist Erwin Mustermann ist ausgeschieden.
    Die Komplentär-GmbH (Erwin Mustermann GmbH) hat das Handelsgeschäft übernommen.
    Die Firma der KG ist erloschen."

    Es soll ein Grundbuchberichtigungsverfahren eingeleitet werden.

    Habe keine Ahnung von der Materie, aber müsste sich das nicht aus dem Umwandlungsgesetz ergeben? Dann käme es auf den Verschmelzungsvertrag bzw. Gesellschafterbeschluss an, oder?

    UmwG § 214 Möglichkeit des Formwechsels
    (1) Eine Personenhandelsgesellschaft kann auf Grund eines Umwandlungsbeschlusses nach
    diesem Gesetz nur die Rechtsform einer Kapitalgesellschaft oder einer eingetragenen
    Genossenschaft erlangen.
    (2) Eine aufgelöste Personenhandelsgesellschaft kann die Rechtsform nicht wechseln,
    wenn die Gesellschafter nach § 145 des Handelsgesetzbuchs eine andere Art der


    Auseinandersetzung als die Abwicklung oder als den Formwechsel vereinbart haben.

    Damit würde ich auf die GmbH als Rechtsnachfolger tippen.

    Aber wie gesagt: Absolute Laienaussage.

    ... denn in Gottes Auftrag handeln jene, die Steuern einzuziehen haben. Römer 13,6

    Der Anteil des ausscheidenden Gesellschafters am Gesellschaftsvermögen wächst gemäß § 738 Abs. 1 S. 1 BGB automatisch, ohne dass es eines besonderen Übertragungsakts bedarf, den in der Gesellschaft verbleibenden Gesellschaftern anteilig im Verhältnis ihrer bisherigen Beteiligung zu. Verbleibt nur ein Gesellschafter, so erlischt die Personengesellschaft; der verbleibende Gesellschafter wird Alleininhaber des Unternehmens. Sämtliche Aktiva und Passiva des Gesellschaftsvermögens gehen im Wege der Gesamtrechtsnachfolge, dh. ohne Liquidation nach den §§ 145 ff.HGB, ohne Einhaltung von Formvorschriften und außerhalb des Grundbuchs auf den letzten Gesellschafter über.

    Ob das Grundbuch aufgrund des Handelsregisterauszuges berichtigt werden kann, ist umstritten. Nach dem BayObLG kommt dem Handelsregister im Grundbuchverfahren über die Regelung des § 32 GBO hinaus keine Beweiskraft zu (DNotZ 1990, 171 und 1993, 601). Nach Buchberger (Rpfleger 1994, 215) genügen zum Nachweis der Unrichtigkeit des Grundbuches die Vorlage der Anmeldung zum Handelsregister und die Registereintragung. Nach Kuntze (Anm. zu BayObLG in DNotZ 1990, 173) soll gegenüber dem Grundbuchamt ein Beweis durch die Eintragung im Handelsregister genügen.

    :daumenrau Einschlägig ist hier die Berichtigung nach § 22 GBO, insbesondere ist eine Auflassung nicht erforderlich, da eine Anwachsung im Wege der Gesamtrechtsnachfolge vorliegt.
    Welche Unterlagen zur Berichtigung erforderlich sind, geht aus der Entscheidung des BayObLG hervor (DNotZ 1993, 601-603), hier wird idR die einschlägige Handelsregisterakte beigezogen. Dort befindet sich die notariell beglaubigte Anmeldung durch alle Gesellschafter, und dort wiederum ist auch das Ausscheiden des Gesellschafters niedergelegt, was hier zur Auflösung der Gesellschaft geführt hat. Ferner findet sich dort auch der Satz, dass der verbliebene Gesellschafter das Handelsgeschäft mit allen Aktiven und Passiven ohne Liquidation übernommen hat. Die Firma ist dann erloschen.
    Zur Berichtigung des Grundbuches ist schließlich noch eine UB vorzulegen, was die Beteiligten idR nicht einsehen wollen. Ob Grunderwerbsteuer anfällt oder nicht, hat jedoch das Finanzamt zu prüfen.

    . . . ich häng mich mal hier an . . . :)

    Im Zuge des Antrages auf Eintragung einer AV teilt der Notar auch mit, dass Eigentümer (Verkäufer) nicht mehr die XY AG sondern nunmehr, nach einer formwechselnden Umwandlung die XY Z GmbH ist . . . (also AG in GmbH und teilweise Namensänderung) . . . und beantragt GB-Berichtigung.

    Geht hier auch eine einfache GB-Berichtigung wenn dies nachgewiesen ist :gruebel:

    und ggf. mit welcher Gebührenfolge :confused: (10 % des Wertes wie bei Namensänderung ganz normal . . .)

    Ach ja, und wie trage ich das ein :gruebel: etwa: im Eigentum übertragen . . .



    Was verstehst du unter einer "einfachen Berichtigung"?

    Ich nehme 10- 20 % des Wertes des Grundstücks und man kann das aufgrund Berichtigungsantrag vom ... eintragen wenn alle Nachweise der Rechtsnachfolge vorliegen.

    wohl blöd formuliert - Berichtigung eben, sorry . . . in der Urkunde bestätigt der Notar aufgrund Einsicht in dass Handelsregister (in das ich übrigens auch selbst per Internet gucken kann) die Änderung . . .

    . . . also dann geht's, jedenfalls wenn alles nachgewiesen ist

    OK und 10-20 % des Wertes für die Gebühren :2danke

    zum Wert: siehe Bez.Rev.Richtlinie Nr. 225: Bei Firmenänderung bis zu 50 % des Grundstückswerts möglich
    (wobei ich normalerweise bei Firmenänderungen auch nur 20-25 % nehme)

    Ja ja wir reiten bis zum Horizont - anschlagen - und zurück!
    (Mike Lehmann)

    Zitat von Sandy

    zum Wert: siehe Bez.Rev.Richtlinie Nr. 225: Bei Firmenänderung bis zu 50 % des Grundstückswerts möglich
    (wobei ich normalerweise bei Firmenänderungen auch nur 20-25 % nehme)



    . . . ist ne kleiner Firma, Gebühr betrug bei 20 % nen 50er . . . dass sollten die schon stemmen können ;)

    Aber auch Dir :dankescho

Jetzt mitmachen!

Sie haben noch kein Benutzerkonto auf unserer Seite? Registrieren Sie sich kostenlos und nehmen Sie an unserer Community teil!

Benutzerkonto erstellen Anmelden