Entscheidung des OLG FFM vom 29.01.15: 20 W 116/12
Nachtrag von Kai (Leitsatz ergänzt):
Zu den erforderlichen Voraussetzungen für die Feststellung einer Vermögenslosigkeit einer GmbH nach § 394 Absatz 1 Satz 1 FamFG und zu dem Verhältnis zwischen Finanzbehörde als Antragsteller des Löschungsverfahrens wegen Vermögenslosigkeit und dem Registergericht
Elektronisches Handelsregister: Auslegung eines elektronisch übermittelten Dokuments; Berücksichtigung von Widersprüchen in der elektronisch übermittelten Handelsregisteranmeldung und der damit verknüpften XML-Datei; Erfordernis der qualifizierten elektronischen Signatur für Angaben in XML-Datensätzen
1. Elektronisch übermittelte Dokumente, insbesondere Handelsregisteranmeldungen, sind in gleicher Weise wie schriftliche Erklärungen auszulegen. Maßgeblich ist insoweit, wie ein menschlicher Adressat die Erklärung nach Treu und Glauben und der Verkehrssitte verstehen darf.
2. Zur Berücksichtigung von Widersprüchen zwischen einer als elektronisches Dokument übermittelten Handelsregisteranmeldung und einer damit verknüpften XML-Datei mit Strukturdaten im Rahmen der Auslegung.
3. Angaben in XML-Datensätzen müssen nicht mit der gemäß § 2 Abs. 3 ERVV notwendigen qualifizierten elektronischen Signatur nach § 2 Nr. 3 SigG versehen sein und stellen kein rechtsverbindliches elektronisches Dokument im Sinne des § 12 Abs. 2 Satz 1 HGB in Verbindung mit § 2 ERVV dar.
OLG Nürnberg 12. Zivilsenat, Beschluss vom 19.11.2014, 12 W 2217/14
§ 133 BGB, § 157 BGB, § 242 BGB, § 8 Abs 1 HGB , § 12 Abs 2 S 1 HGB, § 2 Nr 3 SigG, § 2 Abs 3 ERVV BY, § 3 Nr 3 ERVV BY, § 3 Nr 4 ERVV BY
GmbHG § 16 Abs. 1 und 2, § 40 Abs. 1
Das Registergericht darf die Aufnahme einer mit einem Testamentsvollstreckervermerk versehenen Gesellschafterliste ablehnen.
BGH, Beschluss vom 24. Februar 2015, II ZB 17/14
AktG § 121 Abs. 5; SE-VO Art. 53
a) Durch die Satzung kann ein Hauptversammlungsort im Ausland bestimmt werden.
b) Die vom Satzungssitz oder - bei börsennotierten Gesellschaften - von einem deutschen Börsensitz abweichende Bestimmung eines Versammlungsorts in der Satzung muss eine sachgerechte, am Teilnahmeinteresse der Aktionäre ausgerichtete Vorgabe enthalten, die das Ermessen des Einberufungsberechtigten bindet. Eine Satzungsbestimmung, die dem Einberufungsberechtigten die Auswahl unter einer großen Zahl geographisch weit auseinanderliegender Orte überlässt, wird diesen Vorgaben nicht gerecht.
BGH, Urteil vom 21. 10. 2014 - II ZR 330/13
BGH, Beschluss vom 3. Februar 2015 - II ZB 12/14
Aus § 5 Abs. 1 TSG folgt kein Anspruch der Geschäftsführerin einer GmbH auf vollständige Löschung ihres vormals männlichen Vornamens im Handelsregister.
Die Beurkundung eines Verschmelzungsvertrages zwischen der Kommanditistin einer KG (hier: GmbH) und einer anderen Gesellschaft (hier: AG) begründet nicht die Vermutung einer Vollmacht des Urkundsnotars für die übrigen Gesellschafter der KG zur Anmeldung des Gesellschafterwechsels bei der KG.
OLG München 31. Zivilsenat, Beschluss vom 10.03.2015, 31 Wx 60/15
1. Zur Frage der registerrechtlichen Zulässigkeit der Abänderung der Firma einer eingetragenen Kauffrau, die bislang unter "Optik X e.Kfr." firmierte, unter Wegfall des Sachbegriffs "Optik" und Hinzufügung des Sachbegriffs "Sehzentrum".
2. Unzulässigkeit einer Zwischenverfügung mit dem Ziel, eine inhaltlich abgeänderte oder ergänzte Anmeldung zu erreichen (Anschluss an OLG Zweibrücken, Beschluss vom 31.01.2012, Az. 3 W 129/11).
OLG Frankfurt, 28.10.2014 - 20 W 411/12
Die Versicherung eine Liquidators einer GmbH mit dem (auszugsweisen) Wortlaut:
"Der Liquidator versichert, dass keine Umstände vorliegen, aufgrund deren er von diesem Amt ausgeschlossen wären. Er versichert, dass er nicht wegen einer oder mehrerer vorsätzlicher Straftaten
...
- und dass ihm weder durch gerichtliches Urteil noch durch die vollziehbare Entscheidung einer Verwaltungsbehörde die Ausübung des Berufes, eines Berufszweiges, eines Gewerbes oder eines Gewerbezweiges ganz oder teilweise untersagt wurde, sofern der Unternehmensgegenstand ganz oder teilweise mit dem Gegenstand des Verbots übereinstimmt,
-....".
genügt nicht den gesetzlichen Voraussetzungen nach §§ 67 Abs. 3, 66 Abs. 4 in Verbindung mit § 6 Abs. 2 S. 2 Nr. 2 GmbHG [Bestätigung des Senatsbeschlusses vom 11.07.2011 (Az. 20 W 246/11) und Abgrenzung zum Beschluss des OLG Stuttgart vom 10.10.2012 (Az. 8 W 241/11)].
OLG Frankfurt, 9.4.2015, 20 W 215/14
Zu den erforderlichen Voraussetzungen für die Feststellung einer Vermögenslosigkeit einer GmbH nach § 394 Absatz 1 Satz 1 FamFG und zu dem Verhältnis zwischen Finanzbehörde als Antragsteller des Löschungsverfahrens wegen Vermögenslosigkeit und dem Registergericht (§§ 394 Absatz 1 Satz 1 und 379 Absatz 2 FamFG)
OLG Frankfurt, 29.1.2015, 20 W 116/12
Wird eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung durch die Eröffnung des Insolvenzverfahrens über ihr Vermögen aufgelöst, kann sie nur in den in § 60 Abs. 1Nr. 4 GmbHG genannten Fällen fortgesetzt werden.
BGH, Beschluss vom 28. April 2015 - II ZB 13/14
OLG Hamm, 27 W 71/15 Beschluss vom 01.07.2015
Die Liquidation ist i. S. v. § 74 I GmbHG noch nicht beendet, wenn ein die Gesellschaft betreffendes Steuerverfahren noch nicht abgeschlossen ist (Abgrenzung zu den Fällen des § 394 FamFG und Senat, Beschluss vom 03.09.2014, 27 W 109/14; Beschluss vom 21.04.2015, 27 W 46/15).
§ 39 BeurkG, § 40 BeurkG, § 129 BGB, § 12 Abs 1 HGB
Erfordernis einer aktuellen Beglaubigung beim Nachweis der Erteilung einer Registervollmacht mittels beglaubigter Abschrift der öffentlich beglaubigten Vollmachtserklärung
Leitsatz
Beim Nachweis der Erteilung einer Registervollmacht mittels beglaubigter Abschrift der öffentlich beglaubigten Vollmachtserklärung kann das Registergericht die Vorlage einer aktuellen Beglaubigung verlangen, wenn seit dem Zeitpunkt der Beglaubigung der Abschrift eine erhebliche Zwischenzeit vergangen ist.
OLG Karlsruhe, B. vom 12.11.2014, 11 Wx 61/14
Neumann: Die Bestellung eines Nachtragsliquidators für Personenhandelsgesellschaften
- Ein Praxisbericht. NZG 2015, 1018
Der Nießbrauch an einem Kommanditanteil kann in das Handelsregister eingetragen werden (Anschluss an OLG Stuttgart, Beschl. v. 28.01.2013, 8 W 25/13).
OLG Oldenburg (Oldenburg) 12. Zivilsenat, Beschluss vom 09.03.2015, 12 W 51/15 (HR), 12 W 51/15
§ 1068 BGB, § 15 HGB, § 164 HGB
Handelsregisterverfahren: Notwendige Bestimmtheit der Anmeldung zur Eintragung sowie des entsprechenden Gesellschafterbeschlusses bezüglich der Befreiung des GmbH-Geschäftsführers vom Selbstkontrahierungsverbot
1. § 181 BGB enthält mit dem Verbot des Insichgeschäfts sowie mit dem Verbot der Mehrfachvertretung zwei verschiedene Verbote des Selbstkontrahierens.
2. Die Anmeldung zur Eintragung im Handelsregister sowie ein entsprechender Gesellschafterbeschluss bezüglich der Befreiung des Geschäftsführers einer GmbH von "der Beschränkung" des § 181 BGB müssen erkennen lassen, ob von den Beschränkungen beider Verbote des Selbstkontrahierens lediglich vom Verbot des Insichgeschäfts oder nur vom Verbot der Mehrfachvertretung Befreiung erteilt wird. Eine Anmeldung bzw. ein entsprechender Gesellschafterbeschluss, in der/dem - ohne weiteren Hinweis - nur eine Befreiung von "der Beschränkung" des § 181 BGB angeführt wird, ist insoweit unzureichend und kann nicht Grundlage einer Handelsregistereintragung sein.
OLG Nürnberg 12. Zivilsenat, Beschluss vom 12.02.2015, 12 W 129/15
§ 181 BGB, § 7 Abs 1 GmbHG, § 8 Abs 4 Nr 2 GmbHG, § 78 GmbHG
Zulässigkeit der Einladung der Mitglieder eines Vereins zur Mitgliederversammlung per E-Mail (Anschließung an OLG Hamburg, Beschluss vom 06.05.2013, 2 W 35/13, RPfleger 2013, 457 f.)
Oberlandesgericht Hamm, 24.9.15, 27 W 104/15
Literaturhinweis:
Kiesel/Neises/Plewa/Poneleit/Rolfes/Wurster: Das Firmenrecht in der IHK-Praxis - Klassische Probleme bei der Suche nach dem Unternehmensnamen
DNotZ 2015, 740
Ein c/o-Zusatz in der Geschäftsanschrift einer GmbH ist nicht schlechthin unzulässig (hier: inländische Geschäftsanschrift des gem. § 378 Abs. 2 FamFG für die GmbH handelnde Notar).
OLG Hamm, 07.05.2015 – 27 W 51/15
Hauptversammlung einer AG - Zur registergerichtlichen Bestimmung eines neutralen Versammlungsleiters
OLG Köln, Beschluss vom 16.06.2015 - 18 Wx 1/15
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